鴻利光電上會官司仍未了保薦人廣發證券突擊入股

2011年03月29日 07:58
來源：第一財經日報作者：李雋

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廣州市鴻利光電股份有限公司(下稱“鴻利光電股)將于今日上會，而在上會前一年，受到了保薦人廣發證券(000776.SZ)旗下全資子公司廣發信德投資管理有限公司(下稱“廣發信德投)2000萬元入股，使廣發信德的持股比例達到6.9%，和監管部門要求的7%要求僅僅一線之遙;星輝車模(300043.SZ)董事長陳雁升也和廣發信德同一時間突擊低價入股，目前持股10%。

6.9%持股“擦邊球”

鴻利光電主要從事LED器件及其應用產品的研發、生產與銷售，產品應用于通用照明、背光源、汽車信號/照明、特殊照明、專用照明、顯示屏等眾多領域，此次擬發行3100萬股并在創業板上市，發行股份占發行后總股本的25.26%。

2010年3月15日，鴻利光電注冊資本由7623萬元增至9173萬元。其中，廣發信德以2000萬元認購633萬股，其中633萬元計入公司注冊資本，1367萬元計入公司資本公積;陳雁升以2899萬元認購917萬股。

以上新增股份價格為3.16元/股，增資完成后，廣發信德持股比例為6.9%，陳雁升持股比例為10%。2010年鴻利光電每股收益0.716元，按照上述入股價格3.16元/市盈率僅為4.4倍，一旦鴻利光電上市成功，假設按照2010年每股收益計算40~50倍左右市盈率發行，廣發信德可望獲得十倍甚至更多，約為2億元的收益。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條規定：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合一家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。廣發信德這次的持股為6.9%，恰好規避了上述監管要求。

有分析人士認為，直投+保薦模式容易導致券商投資銀行部門過度包裝企業上市，并更有意愿抬高發行價;而也有一位投行人士認為，由于投資和融資周期往往交替出現，直投業務和承銷業務有周期性互補的作用，從而增強投行的抗風險能力。“國內的券商直接投資主要面向投資上市前融資項目，又結合了券商投行部門的擬上市資源和資本運作經驗，機會成本小，預期收益高。”

深圳某知名券商一位保薦代表人則表示，保薦券商旗下直投公司入股企業很多都在6.9%左右這種“擦邊球”狀態，在監管部門審批過程中也不一定會對此有特別關注。

4658萬元購股東持有廠房

2010年，星輝車模以4658萬元收購陳雁升所擁有的位于汕頭市澄海區華東路東側的工業廠房，并在2011年初完成支付轉讓價款;星輝車模稱，交易有利于提高公司資金的利用率且杜絕了長期的關聯交易，有利于上市公司的規范運作。

北京中企華資產評估有限責任公司稱，采用成本法和市場比較法對上述資產作了評估，在2009年9月30日的評估值為4658萬元;而星輝車模于2010年1月20日在創業板上市，目前陳雁升持股39%;值得留意的是，星輝車模的保薦人同樣為廣發證券。

上述深圳券商的保薦代表人則認為，上市公司向大股東購買大額資產這種交易，如果定價和市場價有較大差距的話，則可能有較大利益輸送嫌疑。

追債50萬近兩年“尚在執行”

鴻利光電稱，截至招股說明書簽署日，因未決訴訟仲裁形成的或有事項有：鴻利光電于2009年11月向中山市第二人民法院提起訴訟，請求判令中山市利全燈飾制造有限公司支付截至2009年6月15日結欠貨款36萬元及其延遲支付的利息;鴻利光電于2009年12月向中山市第一人民法院提起訴訟，請求判令中山市西格瑪科技照明有限公司支付截至2009年8月28日結欠貨款13.5元及其延遲支付的利息。兩筆款項合計近50萬元。

鴻利光電表示，上述兩個案件已經結案，“尚在執行過程中”，該項未決訴訟不會形成或有負債，對財務狀況無重大影響。一位證券律師認為，“尚在執行過程中”已經接近2年，表明鴻利光電要追回這筆款項的可能性已經不大，不過由于金額比較小，相信也不會對公司有明顯影響。