萬昌科技前傳：2個萬昌3次上市均成功過會但未發行

2011年06月01日 03:55
來源：21世紀經濟報道

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21世紀經濟報道熊凱許未來淄博、青島報道

高慶昌生前，是兩個萬昌、三次上市的詭秘歷程。

前兩次是由萬昌科技“影子前身”——萬昌股份與華冠股份捆綁上市，兩次均成功過會但未能發行，已經是中國證券市場的奇事一樁。

而十年后，高慶昌攜萬昌科技第三次謀求上市，終圓夢中小板。但夢圓后的高竟墜樓殞命，無疑給其此前的上市歷程打上一個大大的問號。

還原這段歷程，或可掀開此案冰山一角。

5月底，一位接近華冠股份與萬昌股份的山東當地企業家向本報記者透露，高慶昌于1999年注冊的萬昌集團即為掏空萬昌股份而設，而萬昌集團取得萬昌股份控制權的過程涉嫌造假，“高對資本市場并不熟悉，這一套，是在當時的華冠股份董事長王士范指點下進行的”

公開信息顯示，2006年4月25日，山東省萊蕪市人大常委會原副主任、華冠股份原董事長王士范因貪污罪、受賄罪獲刑15年。

“事實上，王士范當年在華冠就是這么做的，他們是一個路數。在那個年代，設立集團公司受讓政府手中所持的股份公司股權，取得控制權以后掏空股份公司，中小股東利益就這樣被犧牲掉了。”上述知情人士表示。

如果上述情況屬實，萬昌科技招股書中多處陳述內容真實性存疑，或涉嫌造假上市。

5月31日晚，萬昌科技發布公告，對此前高慶昌替人代持等多項傳聞作出回應，但對于關鍵問題諸如掏空萬昌股份之嫌，依舊澄而不清。

股東大會懸疑

萬昌股份前身為淄博市臨淄石化機械廠，于1992年以定向募集方式改制設立而來。

設立時，其股本結構為皇城鎮人民政府持有52.55%，個人股占47.45%。此后，經過一系列減資、送股，至1998年6月，萬昌股份股本結構變為皇城鎮人民政府持有35.19%，個人股占64.81%。

在此期間，1997年5月，萬昌股份定向募集職工股并在淄博證券交易自動報價系統掛牌交易。1998年6月，按照國務院關于清理場外交易的規定，淄博證券交易自動報價系統被取締，萬昌股份的股票停止交易。

“98年之前，萬昌股份幾乎年年分紅，淄博市場被關閉后，就再也沒有分紅過了。”一位萬昌股份的小股東告訴記者。

“淄博市場關閉后，掛牌的這些公司就失去了監管，分紅動力就慢慢消失了。剛關閉當年，有的公司還能分個5毛錢，后來就變成3毛，到最后都不分了。”5月27日，淄博交易所首任總經理王道云告訴本報記者，在失去交易所、股東的監管之后，有些公司甚至被掏空的現象也存在。

1998年，正是萬昌股份的分水嶺——政府決定甩手退出，公司管理層高慶昌家族取得控制權。

萬昌科技招股書顯示，“1998年6月，山東萬昌股份召開股東大會并通過決議同意法人股東轉讓股權。1999年皇城鎮人民政府與淄博萬昌實業有限公司(現萬昌集團)簽署股權轉讓協議，皇城鎮人民政府將其持有的山東萬昌股份的股份全部轉讓給淄博萬昌實業有限公司，轉讓價格為每股1.5元。

“股東大會是假的。政府甩手把控制權給高慶昌，如果真的召開股東大會，60%多的個人股東投票權必然反對，不可能通過。”上述知情人士表示。

而多位接受本報記者采訪的淄博當地萬昌股份股東亦證實，不知1998年萬昌股份召開股東大會一事。

股東不知，何來股東大會？

此外，招股書顯示，成立于1999年9月的萬昌集團，注冊資本與實收資本高達6000萬元，出資人皆為以高慶昌為首的萬昌股份高管，“高慶昌為高寶林、王明賢、于同階、王希光設立萬昌發展的出資均為其本人及其家庭歷年工資、獎金、股利分紅、投資所得而積累的自有資金，不存在占有、挪用、轉移山東萬昌股份資金的情形。”招股書如是稱。

一個顯見的疑問是，早在12年前，6位職業經理人何來6000萬元巨款？上述資金來源明顯不足以解釋問題。

此外，這次轉讓還出現了一個小插曲。

“由于與山東華冠股份有限公司吸收合并，上述股權轉讓(即1998年皇城鎮政府向萬昌集團轉讓，編者注)未能實施。”但招股書又稱，2005年11月3日，山東省發改委批準了上述利潤分配和股權轉讓。“2005年11月21日，山東萬昌股份召開股東大會對上述利潤分配和股權轉讓事項進行了確認。

這次股東大會的真實性再次遭到質疑。5月底，接受本報記者采訪的多位淄博當地萬昌股份股東均明確表示，2005年他們并沒有接到召開股東大會的通知，也不知道這次股東大會的存在。

如果上述情況屬實，則萬昌科技招股書涉嫌造假。