反向并購被濫用中國概念股在美遭遇多方質疑

2011年06月22日 02:31
來源：證券日報

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-本報記者夏芳

近日，中國概念股在美遭遇空前的信任危機，其中，有報道稱有130多家上市公司遭遇美國券商的“封殺”，引起了投資者的恐慌，導致中國概念股股價大幅下跌。從先前的“集體上市潮”到如今的“集體遭遇信任危機”，中國概念股身處冰火兩重天境地。

“反向并購”

成為大家質疑的焦點

據資料顯示，今年3月至今，已有18家中國上市公司被納斯達克或紐約證券交易所停牌，4家企業被勒令退市，其中財務造假則是導致這些公司結束在美資本市場宿命的主因。而據《證券日報》記者調查發現，有問題的公司多數來自OTCBB，他們多數是通過買殼后反向并購的方式完成上市的，因此，反向并購成為大家關注的焦點。反向并購真的是有問題，還是國外媒體夸大宣傳？

所謂的反向收購是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。由于反向并購上市時間要比正常的IPO上市時間要少一半，而且可以避免宏觀經濟運行大環境給IPO融資市場帶來的巨大波動，且無需過于復雜的司法和審計工作，因此，反向并購上市成為想盡快上市企業的首選。

在這次“財務造假”風波中，反向并購上市公司成為做空公司的目標，反向并購也成為大家關注和爭論的焦點話題。對境內外企業融資、重組、并購等業務有著多年操作經驗的方達律師事務所合伙人于宏威接受《證券日報》記者采訪時表示，“反向并購被大家用濫了，我是非常反對企業去OTCBB上市。

于宏威表示，OTCBB市場本來是為一些小企業進行交易的場所，讓那些不能去主板上市的公司有一個交易的場所，可是被一些小的券商，為了一時之利，把一些公司通過反向并購的模式到QTCBB市場上市，而這部分公司有的本身存在著問題，但也有一些好的公司被券商給忽悠了。

紐交所北京代表馮玉慧在中國風險投資論壇上對《證券日報》記者表示，中國概念股只是部分OTCBB的企業出現問題，是媒體夸大了中國概念股。對于美國最大的非銀行券商盈透證券宣布禁止大客戶以保證金的方式買進部分中國公司股票一事，馮玉娟表示，盈透證券暫時不為其大客戶提供融資買入部分中國概念股，但其所有客戶仍可全額正常交易，并非如媒體炒作的“封殺中概股”

軟銀中國創業投資公司主管合伙人在中國風險投資論壇上市告訴《證券日報》記者，通過反向并購而達到赴美上市的公司，多數是些小公司，通過反向并購可以避開監管部門，因此說，反向并購還是存在一定問題的。

中國風險投資研究院院長陳工孟則對反向并購完成上市的途徑做了出肯定的回答，陳工孟表示，反向并購本身沒有問題，現在出問題的還是一些小公司，建議好的公司還是去主板上市。

而投中集體分析師馮波在接受《證券日報》記者采訪時表示，反向收購的確存在一些問題，這也是為什么一些做空公司瞄準了中國概股。但是，近期中概股整體走跌，則是因為少數不規范的公司導致全體中國公司信譽受損，因此，不乏一些優秀企業被誤傷。

譽華投資總經理李波接受《證券日報》記者采訪時表示，出問題的公司多數是通過反向并購而成功上市的，從國外調查結果看，部分公司確實有問題，這說明了這些公司存在問題，而不是整個中國公司不行，在美上市的中國公司很多，如新浪、百度等一大批公司，他們都是優秀中國概念股的代表，因此，中國概念股在美遭遇集體“封殺”，會有很多公司在這次危機中被“錯殺”。但是，反向并購本身沒有問題。

中國概念股股價大跌背后

剛剛過去的半個月，對中國概念股來講是一段“黑色”的經歷，“財務造假”風波讓中國概念股深陷尷尬境地，中國概念股股價遭遇大幅下挫，這里面當然不乏被“錯殺”的公司，但也有美國做空機制下，美國基金機構做空中國概念股的可能。

對此，方達律師事務所于宏威告訴記者，中國概念股股價集體下挫，這里面不排除美國基金機構做空中國概念股的可能，他們通過媒體宣傳，制造中國概念股的虛假印象，來打壓中國股票價格，等待機會進場買進，再從中獲利，因為這些公司都是成長性比較好的公司，他們的股價早晚會回歸正常的估值。

但是，于宏威也表示，目前確實有部分公司存在問題，這與部分中國企業家“投機”心里有關。但是這些公司多數是去OTCBB上市的。另外，美國一些小的券商不負責任，讓不具備上市條件的公司給包裝后上市，最終事情敗露，導致他們被美國監管部門摘牌或停牌。

投中集體分析師馮坡接受《證券日報》記者采訪時表示，中概股集體下跌，主要有兩方面原因；一方面，因為中國經濟在金融危機前后的強勁增長，國外投資者普遍看好中國概念，自2010年下半年開始中國赴美國IPO企業普遍受到熱捧，估值也持續走高，但是，隨著中國通脹加劇以及美國輿論對泡沫擔憂的加劇，投資者對待中概股的態度轉向謹慎，因此，企業估值也出現自然回落的現象；另一方面，因為幾家美國做空公司頻繁做空中國概念股，并發表相關研究報告，導致投資者及監管部門開始關注中概股存在的問題，并進行了實際調查，而數據企業被停牌的結果，也證實了部分做空公司的判斷。因此，在此背景下，中國公司的信譽遭受重創，投資者紛紛拋售。這個過程中，一些優秀的中國公司也難免遭受誤傷。

中國公司赴海外上市

應注意什么

中國概念股在美資本市場遭遇此次“信任危機”后，也讓想去美國上市的中國公司放慢了上市的步伐，他們或駐足觀望，或放棄去美上市。那么中國公司去美上市應該注意什么？

于宏威表示，中國公司在上市前應該想清楚，為什么要去美國上市。另外，選擇投行券商時，要選擇知名的券商和投行，另外，審計部門最好選擇“四大”審計師事務所，由他們負責的案子都是經得住市場考驗的。

中投集體分析師馮坡則表示，中國公司赴海外上市，首先要改善自身內部治理，加強信息披露，之前停牌的部分中國企業就是因為信息披露不完整或不及時；其實，加強對國外法律及會計制度的認識，在上市過程中，其形成報表及相關信息披露能夠做到完全的合法合規；最后，在選擇投行及中介服務機構的時候要慎重，一些好的服務機構能夠及時發現企業存在問題并予以更正，且其品牌效應也能夠使得投資者更具信心。

“中國概念股在美雖然受到了一些不公的待遇，目前正在遭受一波信任危機，然而，像百度、新浪、攜程等一批優秀的中國公司，他們依然是中國概念股的標桿企業在美國資本市場上交易，相信未來還會有一批優秀的企業最終走上美國的資本市場，因此，只要大家想好了，準備好了，選擇優秀的券商和審計事務所，赴美上市也并不可怕。”康佳集團投資經理徐志輝接受《證券日報》記者采訪時如是說。