利潤半數(shù)依賴退稅 樂歌視訊突擊入股“股份支付”存疑

2011年08月17日 03:59
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

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蘇江 浦汀

8月17日，證監(jiān)會主板發(fā)審委將審核寧波樂歌視訊科技股份有限公司(下稱“樂歌視訊科)的中小板上市申請。

這家從事平板電視、PC以及其他視聽設(shè)備支架的公司計劃公開發(fā)行2000萬股，募集的1.82億元資金將分別用于一個平板顯示支架生產(chǎn)線擴(kuò)建項目，一個模具中心及一個研發(fā)中心項目。

和其他中小板公司相比，樂歌視訊顯得過于“迷你”，2010年營業(yè)收入剛超過兩億元，而2009年營收僅為1.28億元； 2009年和2010年凈利也僅為2427.52萬元和2928.76萬元。

更為重要的是，由于樂歌視訊產(chǎn)品多為出口，其享受增值稅出口退稅金額對公司當(dāng)年凈利潤起著至關(guān)重要作用。數(shù)據(jù)顯示，公司2008年-2010年出口退稅影響金額分別為823.63萬元、1199.74萬元和2050.9萬元，分別占當(dāng)年凈利的54.13%、49.42%和70.03%。

這意味著，一旦國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)政策出現(xiàn)調(diào)整，樂歌視訊產(chǎn)品的出口退稅率調(diào)低，公司的盈利能力將大打折扣。

出口退稅占凈利超5成

資料顯示，樂歌視訊產(chǎn)品以出口為主，2008年-2010年產(chǎn)品外銷收入占當(dāng)年銷售收入97.83%、98.72%和96.05%，今年上半年這一比例依然達(dá)到94.41%。

這意味著，出口業(yè)務(wù)能否保持穩(wěn)定增長是公司面臨的主要風(fēng)險。公司在招股書申報稿中坦承，2009年12月由希臘主權(quán)債務(wù)危機(jī)引發(fā)的歐洲債務(wù)危機(jī)引發(fā)了全球經(jīng)濟(jì)波動，對公司客戶訂單需求產(chǎn)生直接影響，進(jìn)而影響經(jīng)營業(yè)績。

另一方面，由于樂歌視訊海外業(yè)務(wù)主要采用OEM(原始設(shè)備制造，即代工生產(chǎn))和ODM(自主設(shè)計制造)且主要以O(shè)DM為主，這兩種模式的訂單金額約占2010年訂單總額的92.9%。

這意味著，公司一旦在市場分析、產(chǎn)品開發(fā)速度、質(zhì)量控制或者交貨及時性等方面不能滿足客戶需求，后者“很有可能轉(zhuǎn)向其他廠商采購”，這將對其經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

更為重要的是，樂歌視訊的利潤嚴(yán)重依賴于出口退稅。

據(jù)了解，在2008年12月1日前，樂歌視訊主要產(chǎn)品平板顯示支架執(zhí)行13%出口退稅率，公司當(dāng)年823.63萬元出口退稅金額約占當(dāng)期營業(yè)毛利3781.67萬元的21.78%，占公司2008年全年凈利的54.13%出口退稅率，

不過，在2008年12月之后，樂歌視訊主要產(chǎn)品的出口退稅率調(diào)整至17%，這使公司在2009年和2010年分別獲得出口退稅2050.9萬元和1199.74萬元，分別約占當(dāng)年營業(yè)毛利的23.57%和25.21%，當(dāng)期凈利的49.42%和70.03%。

這意味著，如果沒有出口退稅的支撐，樂歌視訊在2009年和2010年凈利分別僅為1227.78萬元和877.86萬元。

事實上，樂歌視訊在其披露的招股書申報稿中也對出口退稅進(jìn)行了分析，根據(jù)其測算，如果2009年和2010年出口退稅稅率降低2%至15%，那么公司這兩年的凈利將分別變?yōu)?205.78萬元和2586.02萬元，影響幅度達(dá)到10%。

為了證明公司出口退稅金額占據(jù)營業(yè)毛利的比例適中，樂歌視訊在招股書申報稿中列舉了5家近期已經(jīng)上市或?qū)⑸鲜械囊猿隹跒橹鞯墓具M(jìn)行對比分析。

然而記者同樣以這5家公司統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)除浙江永強(qiáng)比較異常之外，雅本化學(xué)、明家科技、勝利精密和寶馨科技2009年出口退稅金額占據(jù)凈利潤的比例分別是49.2%、38.78%、57.47%和30%，樂歌視訊的比例明顯偏高。數(shù)據(jù)顯示，2010年樂歌視訊這一比例竟高達(dá)70%。

上海一位具有證券資格的會計師事務(wù)所CPA告訴記者，一般來說，外貿(mào)企業(yè)出口退稅占據(jù)凈利潤的比重不會很小，但如果達(dá)到70%肯定是較為異常。

突擊入股背后的股份支付

在最近兩年中，絕大部分?jǐn)M上市公司在上市前進(jìn)行管理層股權(quán)激勵時雖然存在同股不同權(quán)或者明顯低于后期PE入股價格，但并沒有針對股份支付進(jìn)行會計處理。

但從樂歌視訊披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2010年錄得21430.87萬元營業(yè)收入，較上年同比增長67%，但當(dāng)年2928.76萬元的凈利卻只實現(xiàn)了20%同比增長。

記者發(fā)現(xiàn)，和其他近期上市公司不同的是，樂歌視訊在2009年因管理層受讓股權(quán)和2010年增資形成股份支付，分別使管理費用增加256.99萬元和479.42萬元。如刨除該筆費用，這兩年凈利將分別達(dá)到2684.51萬元和3408.18萬元，2010年凈利增長也達(dá)到27%左右。

資料顯示，2009年4月，樂歌視訊的股東麗晶國際將其持有的8.3494%出資額分別轉(zhuǎn)讓給朱偉、滕春等13名自然人。

據(jù)了解，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是按原始出資額定價，而樂歌視訊給出的解釋則是上述13名自然人均為公司員工，其股份受讓比例是根據(jù)其崗位、職務(wù)、歷史貢獻(xiàn)及其投資意愿、資金實力等因素綜合去定，其中如朱偉目前擔(dān)任樂歌視訊副總、財務(wù)總監(jiān)兼董秘，滕春擔(dān)任公司采購部經(jīng)理。

但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，樂歌視訊還進(jìn)行了增資，同樣是由上述13名新引入的自然人股東以現(xiàn)金認(rèn)繳，增資價格為2.0025美元/股。

以朱偉為例，其首先出資5.38萬美元認(rèn)購了5.38萬美元出資額；其后又出資2.9297萬美元認(rèn)購了1.463萬美元的出資額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的定價分別是1美元/股和2.0025美元/股。

樂歌視訊披露，在2009年4月份進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，由于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于股權(quán)的公允價值，形成股權(quán)支付”，為此“公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與股權(quán)的公允價值之差額238.04萬元計入資本公積”

不僅如此，在與此同時進(jìn)行的增資中，同樣存在增資價格低于公允價值的情形，相應(yīng)的差額18.95萬元也被計入資本公積。

如果按樂歌視訊披露的結(jié)果，在此后增資過程中，13名自然人股東出資24.1698萬美元認(rèn)購了12.0699萬美元的出資額，按照每股2.0025美元的價格，則認(rèn)購股份數(shù)約為12.07萬股。以其披露的1美元=6.8267元人民幣的匯率推算，按18.95萬元差額計算，則意味著認(rèn)購12.07萬股的公允價值應(yīng)為183.95萬元差即每股15.24元人民幣。

除此以外，2010年3月一家名為聚才投資的公司以1200萬元人民幣(約合175.78萬美元)的價格認(rèn)購公司新增注冊資本67.3408萬美元的注冊資本，約合每股2.6103美元。

據(jù)樂歌視訊披露，由于聚才投資增資價格低于當(dāng)時的股權(quán)公允價值，形成股權(quán)支付，因此樂歌視訊決定將差額479.415452萬元計入資本公積。

記者由此進(jìn)行推算，如果按照公允價值聚才投資需要認(rèn)購資金應(yīng)當(dāng)為1679.42萬元，根據(jù)當(dāng)時的匯率合公允價值約為3.653美元/股。

然而，令人蹊蹺的是，同樣在2010年3月份中旬啟動的另一次增資中，自然人寇光武和高原卻以每股4.7987美元的價格，認(rèn)購了合計30.5278萬美元注冊資本。

在同一個月中，雖然經(jīng)過了股份支付的會計處理，但依然存在著嚴(yán)重同股不同權(quán)的情形，實在令人匪夷所思。

究竟是在短短不到1個月內(nèi)，樂歌視訊的公允價值從每股3.653美元一舉增加至4.7987美元，還是寇、高兩人愿意以溢價超過30%的比例認(rèn)購新增股權(quán)呢？外人不得而知。

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