常山藥業上市前夜驚爆董秘辭職或已不符合發行條件

2011年08月19日 06:37
來源：每日經濟新聞作者：任世磊

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今天是常山藥業將登陸創業板的日子，但李英俊沒有等到這激動人心的一天。

就在昨日，《每日經濟新聞》報道《常山藥業未上市或已變臉招股書隱瞞關鍵數據》，揭示出即將上市的常山藥業所隱藏的巨大業績風險，引起市場高度關注。然而，讓《每日經濟新聞》記者始料不及的是，常山藥業的問題還不止這一點。經記者深度調查后發現，常山藥業近年來高管變動頻繁，這其中最離譜的是，就在公司過會之后、上市前夜，董秘兼副總經理李英俊突然宣布辭職，讓人頗為不解。更讓人意外的是，根據證監會的相關規定，董秘上市前辭職或已經與上市公司發行條件不符。

高管頻繁更換

頻繁更換高管，這對公司來說并非好事，其背后往往是公司治理混亂和業績變臉的先兆，最典型的例子就是上半年被查出欺詐發行上市的\*ST大地(002200，收盤價14.25元)，其事發前就曾頻繁更換高管和審計機構。如今，常山藥業也出現了高管頻繁變動的情況，從2008年9月至今，如果把公司副總經理兼董事會秘書李英俊包括在內的話，公司共有3位高管離職。

《招股書》顯示，2008年9月，因王文明在異地居住而無法在公司專職工作，常山藥業決定免去王文明的總經理職務，聘任姬勝利為公司總經理；2009年5月，公司聘任王志華為副總經理，但在2010年4月，王志華的副總經理職務被免去。此外，2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經理兼質量總監、李英俊為公司副總經理兼董事會秘書，張威為公司副總經理兼財務總監。6月20日，常山藥業預先披露《招股書》之后，記者還曾就一些問題與李英俊進行了交流。沒想到，僅僅一個月后，常山藥業于7月29日在《首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》中披露，2011年7月，李英俊因故辭去副總經理兼董事會秘書，同時公司聘任副總經理、財務總監張威兼任董事會秘書。

隨后，《每日經濟新聞》記者向常山藥業證券部一位工作人員詢問此事，他向記者證實，李英俊確實已從公司離職。資料顯示，李英俊曾在多家公司擔任證券部相關職位：2000年10月至2004年6月，任安徽豐原生物化學股份有限公司 (現中糧生化，000930)證券部經理助理、副經理；2004年6月至2009年9月，任泰格生物技術股份有限公司董事會秘書、證券部經理；2009年10月進入常山藥業擔任副總、董秘。

或已不符合發行條件

2009年3月31日，證監會發布的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中的規定：發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

但根據常山藥業《招股書》披露的內容，常山藥業不僅兩位副總經理發生變動，就連董秘也在公司IPO期間辭職，這是否已經違反了上述規定呢？

北京盈科(武漢)律師事務所律師周傳榮告訴《每日經濟新聞》記者，證監會上述規定的時間兩年內，一般應該從其預先披露《招股書》開始算起，而重大變動的范圍大致應該包括公司董事長、總經理、財務總監、董秘等職務沒有發生變化。因為如果上市公司高管團隊發生重大變化的話，不利于保持團隊穩定，進而就有可能損害投資人的利益。而像常山藥業這種情況，不僅上市前總經理曾發生變動，去年副總經理也有變動，就連董秘都在過會后辭職，說明可能“有問題”。甚至嚴重的話，需要重新走程序，即重新報材料，重新審核。對于常山藥業而言，上述高管變動情況已經涉嫌違規。

北京長安律師事務所律師周浩告訴《每日經濟新聞》記者，高管人員變動是否屬于重大變動，并沒有特別具體和詳細的規定，應該主要從是否影響其主營業務及主營業務收入來判斷。但是，董事長和總經理變動的話，就應該屬于重大變動。至于董秘變化的影響大小，則要看其具體負責公司的哪些事務。

總經理薪酬高得離譜

在公司的高管中，值得一提的是常山藥業現任總經理姬勝利。

《每日經濟新聞》記者了解后發現，曾經是山東大學副教授的常山藥業總經理姬勝利，2008年加入常山藥業，其2010年年薪高達74.4萬元。這一收入不僅是常山藥業所有高管中年薪最高的，而且數倍于公司其他高管的年薪，甚至高于同行業公司千紅制藥 (002550，收盤價34.60元)總經理2010年的年薪(63萬元)。2010年年千紅制藥實現凈利潤1.5億元，是常山藥業當期凈利潤(6019萬元)的2.5倍。

與行業龍頭海普瑞(002399，收盤價31.99元)相比也顯得異常。海普瑞2010年年報顯示，公司董事、總經理單宇年薪為90.5萬元，公司董事長李鋰年薪為94.6萬元，但是海普瑞公司高管年薪普遍高于上述兩家公司，以副總經理而言，三位副總的收入在41萬元至83.6萬元之間，其中收入最高者與總經理相差并不大。此外，與千紅制藥一樣，海普瑞不僅營收遠遠超過常山藥業，2010年其實現凈利潤12.1億元，是常山藥業當期凈利潤的20倍左右。

事實上，常山藥業不僅給了姬勝利相當高的年薪，還在公司上市前夕，給了他“突擊入股”的機會。2009年12月29日，常山藥業進行了增資擴股，姬勝利以每股4元的價格認購367.50萬股，總金額合計1470萬元，增資完成后姬勝利持有常山藥業的股份比例為4.55%。然而有意思的是，姬勝利相突擊入股”所用的這筆錢絕大部分卻是向別人借的。

北京市競天公誠律師事務所為常山藥業出具的一份《補充法律意見書》透露，姬勝利1470萬元增資款中，70萬元為姬勝利家庭自有資金；其余1400萬元是借款，年利率為6%。但無論怎么算，姬勝利的這筆投資相當劃算，以常山藥業目前確定的28元/股的發行價計算，僅用了不到兩年時間，這筆股權投資的市值就已經翻了7倍，逾1億元，即使按照約定減去利息，姬勝利也仍然差不多可以躋身億萬富翁行列。