新股發(fā)行制度大改證監(jiān)會求意見

2012年04月02日 10:16
來源：上海商報

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證監(jiān)會征求意見稿包括六方面18日后相繼實施

新股發(fā)行改革已經(jīng)成為中國資本市場各種矛盾的焦點。

為根治新股價格畸高、“打新”投機(jī)嚴(yán)重及上市后“業(yè)績變臉”等頑疾，中國證監(jiān)會昨天公布新股發(fā)行制度改革指導(dǎo)意見征求意見稿，計劃推行存量發(fā)行、提高網(wǎng)下配售比例、取消網(wǎng)下配售3個月鎖定期等措施。這些舉措將在4月18日征求意見結(jié)束后相繼實施。

提升信息披露質(zhì)量

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的征求意見稿，新股發(fā)行改革將包括六個方面。一是要進(jìn)一步推進(jìn)以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步淡化監(jiān)管機(jī)構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷。改進(jìn)發(fā)行條件和信息披露要求，全過程、多角度提升信息披露質(zhì)量。

具體措施包括：進(jìn)一步提前新股發(fā)行預(yù)先披露時點，實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，提高透明度，增強(qiáng)公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。目前預(yù)先披露招股說明書是在發(fā)審會之前。

在公司上市過程中征求有關(guān)部委意見的環(huán)節(jié)，證監(jiān)會按照國務(wù)院有關(guān)減少對微觀經(jīng)濟(jì)活動干預(yù)、提高政府服務(wù)效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關(guān)信息數(shù)量和質(zhì)量的前提下，改進(jìn)征求相關(guān)部委意見的方式。

此外，證監(jiān)會還提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。目前招股說明書一般有投行撰寫。

引入個人投資者參與詢價

針對詢價機(jī)構(gòu)“虛抬發(fā)行價”的現(xiàn)象，證監(jiān)會計劃擴(kuò)大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機(jī)構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。

主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦的原則和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部決定程序并向證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行人、發(fā)行人股東和中介機(jī)構(gòu)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發(fā)行價格。

此外，證監(jiān)會擬引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認(rèn)購時提供參考。具體工作由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)。

證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進(jìn)中小投資者研究、熟悉新股，引導(dǎo)中小投資者理性投資。

網(wǎng)下配售比例提高至50%

意見稿還計劃提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于50%。

而根據(jù)目前的規(guī)定，“公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的20%，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的50%。”目前中小板和創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)下配售比例一般不足兩成。網(wǎng)下配售比例偏低導(dǎo)致報價人缺乏價格敏感性，在詢價過程中隨意報價。

不過，為了保證網(wǎng)上申購者(以個人投資者為主)的利益，意見稿還規(guī)定了回?fù)軝C(jī)制。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2-4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽怀^4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?/p>

發(fā)行價要報證監(jiān)會

為了控制發(fā)行價，意見稿規(guī)定，上市公司在招股說明書預(yù)先披露后就應(yīng)與投資者進(jìn)行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告。

如果預(yù)估的發(fā)行定價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率的，上市公司必須進(jìn)行說明，解釋理由。無細(xì)分行業(yè)平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據(jù)預(yù)估的發(fā)行價格，如預(yù)計募集資金超募，發(fā)行人需在招股說明書中補(bǔ)充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發(fā)行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補(bǔ)充披露。

如果正式詢價確定的發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需在詢價結(jié)果確定的兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風(fēng)險因素、對發(fā)行人經(jīng)營管理和股東長期利益的影響。

發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重進(jìn)行相應(yīng)的懲罰。

為了抑制“炒新”，意見稿還提出增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足。

具體措施包括：取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

推動存量發(fā)行

此外，證監(jiān)會還計劃推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓(存量發(fā)行)，增加新上市公司可流通股數(shù)量。

不過，存量發(fā)行只針對持股期滿3年的股東，他們可以將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

為了防止老股東借存量發(fā)行“快速出逃”，意見稿規(guī)定，老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票。

控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。

明確異常交易標(biāo)準(zhǔn)

為了維護(hù)新股交易正常秩序，意見稿稱，將繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施。證券交易所應(yīng)明確新股異常交易行為標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)對新股上市初期的監(jiān)管，加大對炒新行為的監(jiān)管力度。

此外，證券業(yè)協(xié)會和證券交易所制定投資者適當(dāng)性管理的自律規(guī)則，要求會員切實落實投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)要求，加強(qiáng)對買入新股客戶的適當(dāng)性管理。

目前尚不清楚適當(dāng)性管理的具體要求。之前深圳證交所對參與創(chuàng)業(yè)板投資的投資者有相關(guān)的適當(dāng)性管理要求，即炒股時間必須滿兩年才能買賣創(chuàng)業(yè)板股票。

意見稿還規(guī)定，證券公司應(yīng)對投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者開立證券賬戶進(jìn)行核查和管理，包括投資者的機(jī)構(gòu)屬性和業(yè)務(wù)特點等，加強(qiáng)對客戶違規(guī)炒新、炒差、炒小行為的監(jiān)控，必要時應(yīng)按照相關(guān)規(guī)則采取限制措施。

此外，證券交易所等相關(guān)機(jī)構(gòu)定期將統(tǒng)計并公布新股交易的價格變化情況，并通報各類投資者買賣新股的損益情況。

加大處罰力度

意見稿還表示，將嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大對不當(dāng)行為的處罰力度。如存在財務(wù)造假、利潤操縱等重大違法、違規(guī)行為的，堅決予以查處，追究公司法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員責(zé)任，對負(fù)有責(zé)任的中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員一并予以處罰。

加強(qiáng)對發(fā)行人、承銷商、詢價對象的詢價、定價和報價過程的監(jiān)管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監(jiān)管措施。

第三方評估機(jī)構(gòu)違反評估業(yè)務(wù)流程，違規(guī)出具新股風(fēng)險評估報告，或者出具的評估報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業(yè)協(xié)會要依照自律管理規(guī)則進(jìn)行處罰，中國證監(jiān)會視情節(jié)給予處理。

加強(qiáng)對證券公司違反投資者適當(dāng)性管理要求的監(jiān)管和處罰力度。證券交易所應(yīng)進(jìn)一步細(xì)化異常交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，重點監(jiān)管涉嫌操縱新股價格的違規(guī)行為。

◇業(yè)界反應(yīng)

引入個人詢價意義不大

對于證監(jiān)會此次發(fā)布的征求意見稿，業(yè)界認(rèn)為，存量發(fā)行、取消網(wǎng)下配售限售期等措施，對抑制炒新應(yīng)該會有較好作用。但也有批評認(rèn)為，意見稿對于新股發(fā)行的核心問題——審批制度本身并未涉及。

申銀萬國首席策略分析師桂浩明之前曾撰文建議，推行存量發(fā)行、取消網(wǎng)下配售限售期等，采取合適性管理等措施，可以抑制炒新風(fēng)氣。此次意見稿全部采納了他的三條意見。

中國社科院金融研究所金融市場研究室副主任尹中立也認(rèn)為，意見稿改革方向是正確的，改革有一定遏制新股炒作效果。

不過，之前業(yè)界期望的采取美式競價法、以降低發(fā)行價的意見并未被采納，相反只是引入了個人投資者作為詢價對象。

對此，燕京華僑大學(xué)校長、經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生指出，他看到的是“對賣方更加有利，中小投資者更加處于劣勢”

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新也表示，就算主承銷商推薦個人投資者的話，也將主要是一些大戶來詢價，并不能代表中小投資者的利益。

財經(jīng)評論人葉檀也有類似的擔(dān)心，新股發(fā)行市場業(yè)已形成發(fā)行人、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者、承銷商等結(jié)成鐵板一塊的利益鏈條。這些“經(jīng)驗豐富的個人投資者”依然是由主承銷商自主推薦的，主承銷商依然是主導(dǎo)。在畸形的一級市場，主承銷商與機(jī)構(gòu)之間悶聲發(fā)大財?shù)哪酰赡軙黾哟ㄗ鞅椎目赡苄浴?