新股發行制度大改 證監會求意見

2012年04月02日 10:16
來源：上海商報

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證監會征求意見稿包括六方面18日后相繼實施

新股發行改革已經成為中國資本市場各種矛盾的焦點。

為根治新股價格畸高、“打新”投機嚴重及上市后“業績變臉”等頑疾，中國證監會昨天公布新股發行制度改革指導意見征求意見稿，計劃推行存量發行、提高網下配售比例、取消網下配售3個月鎖定期等措施。這些舉措將在4月18日征求意見結束后相繼實施。

提升信息披露質量

根據證監會發布的征求意見稿，新股發行改革將包括六個方面。一是要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷。改進發行條件和信息披露要求，全過程、多角度提升信息披露質量。

具體措施包括：進一步提前新股發行預先披露時點，實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，增強公眾投資者和社會各界的監督。目前預先披露招股說明書是在發審會之前。

在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，證監會按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

此外，證監會還提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。目前招股說明書一般有投行撰寫。

引入個人投資者參與詢價

針對詢價機構“虛抬發行價”的現象，證監會計劃擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。

主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

此外，證監會擬引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。具體工作由中國證券業協會負責。

證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

網下配售比例提高至50%

意見稿還計劃提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于50%。

而根據目前的規定，“公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過發行總量的20%，公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過發行總量的50%?！蹦壳爸行“搴蛣摌I板的網下配售比例一般不足兩成。網下配售比例偏低導致報價人缺乏價格敏感性，在詢價過程中隨意報價。

不過，為了保證網上申購者(以個人投資者為主)的利益，意見稿還規定了回撥機制。網下中簽率高于網上中簽率的2-4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

發行價要報證監會

為了控制發行價，意見稿規定，上市公司在招股說明書預先披露后就應與投資者進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。

如果預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，上市公司必須進行說明，解釋理由。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超募，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

如果正式詢價確定的發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的，發行人需在詢價結果確定的兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風險因素、對發行人經營管理和股東長期利益的影響。

發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重進行相應的懲罰。

為了抑制“炒新”，意見稿還提出增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足。

具體措施包括：取消現行網下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

推動存量發行

此外，證監會還計劃推動部分老股向網下投資者轉讓(存量發行)，增加新上市公司可流通股數量。

不過，存量發行只針對持股期滿3年的股東，他們可以將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

為了防止老股東借存量發行“快速出逃”，意見稿規定，老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。

控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

明確異常交易標準

為了維護新股交易正常秩序，意見稿稱，將繼續完善對炒新行為的監管措施。證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

此外，證券業協會和證券交易所制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

目前尚不清楚適當性管理的具體要求。之前深圳證交所對參與創業板投資的投資者有相關的適當性管理要求，即炒股時間必須滿兩年才能買賣創業板股票。

意見稿還規定，證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控，必要時應按照相關規則采取限制措施。

此外，證券交易所等相關機構定期將統計并公布新股交易的價格變化情況，并通報各類投資者買賣新股的損益情況。

加大處罰力度

意見稿還表示，將嚴格執行法律法規和相關政策，加大對不當行為的處罰力度。如存在財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為的，堅決予以查處，追究公司法定代表人、財務負責人和相關人員責任，對負有責任的中介機構和相關人員一并予以處罰。

加強對發行人、承銷商、詢價對象的詢價、定價和報價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。

第三方評估機構違反評估業務流程，違規出具新股風險評估報告，或者出具的評估報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。

加強對證券公司違反投資者適當性管理要求的監管和處罰力度。證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，重點監管涉嫌操縱新股價格的違規行為。

◇業界反應

引入個人詢價意義不大

對于證監會此次發布的征求意見稿，業界認為，存量發行、取消網下配售限售期等措施，對抑制炒新應該會有較好作用。但也有批評認為，意見稿對于新股發行的核心問題——審批制度本身并未涉及。

申銀萬國首席策略分析師桂浩明之前曾撰文建議，推行存量發行、取消網下配售限售期等，采取合適性管理等措施，可以抑制炒新風氣。此次意見稿全部采納了他的三條意見。

中國社科院金融研究所金融市場研究室副主任尹中立也認為，意見稿改革方向是正確的，改革有一定遏制新股炒作效果。

不過，之前業界期望的采取美式競價法、以降低發行價的意見并未被采納，相反只是引入了個人投資者作為詢價對象。

對此，燕京華僑大學校長、經濟學家華生指出，他看到的是“對賣方更加有利，中小投資者更加處于劣勢”

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新也表示，就算主承銷商推薦個人投資者的話，也將主要是一些大戶來詢價，并不能代表中小投資者的利益。

財經評論人葉檀也有類似的擔心，新股發行市場業已形成發行人、風險投資機構、機構投資者、承銷商等結成鐵板一塊的利益鏈條。這些“經驗豐富的個人投資者”依然是由主承銷商自主推薦的，主承銷商依然是主導。在畸形的一級市場，主承銷商與機構之間悶聲發大財的默契，可能會增加串通作弊的可能性。

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