新一輪發(fā)行改革措施對誰亮劍？

2012年04月05日 00:20
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報

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⊙記者 周? ○編輯 阮奇

隨著中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》，新一輪發(fā)行改革的具體措施集體亮相。這些措施大多切中市場熱議的時弊，“亮劍”頻頻，有望改變新股市場生態(tài)。

對“包裝”亮劍：近期出臺指導(dǎo)意見

“預(yù)披露時間延長后，我們不僅希望接到舉報信，更希望接到大家對發(fā)行人加強(qiáng)某一方面內(nèi)容披露的意見和建議。”證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說，非常歡迎社會各界就發(fā)行人加強(qiáng)風(fēng)險因素和財務(wù)披露的建議，幫助證監(jiān)會發(fā)行部門在向以信息披露為核心的發(fā)行審核轉(zhuǎn)變過程中“把問題提得更準(zhǔn)確”。

《意見》明確，為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，要進(jìn)一步明確發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)在財務(wù)會計資料提供、審計執(zhí)業(yè)規(guī)范、輔導(dǎo)及盡職調(diào)查等方面的責(zé)任，堅決抑制包裝粉飾行為，加大違規(guī)懲處力度。

上述人士透露，證監(jiān)會可能將于近期就提高財務(wù)信息披露質(zhì)量出臺指導(dǎo)意見。據(jù)悉，目前證監(jiān)會已經(jīng)在審核過程中，針對一些符合財務(wù)規(guī)定的“利潤操縱”行為，如上市前多年不漲員工工資的行為，在反饋中要求發(fā)行人披露上市后可能出現(xiàn)的變化，及對盈利能力的潛在影響?！跋Ｍ鐣鹘缍喽嗵嵝盐覀儯男┓矫婵赡艹蔀榘l(fā)行人搞‘包裝’的領(lǐng)域?！?

《意見》還提出，將進(jìn)一步提前新股預(yù)先披露時點，實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，增強(qiáng)公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

對“三高”亮劍：增加“25%”新規(guī)

對市場頗多惡評的新股“三高”問題，《意見》在新股發(fā)行定價環(huán)節(jié)增加了“25%”的新規(guī)定。即招股說明書正式披露后，根據(jù)非公開詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需在詢價結(jié)果確定的兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風(fēng)險因素、對發(fā)行人經(jīng)營管理和股東長期利益的影響。未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還需補(bǔ)充提供盈利預(yù)測并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。

證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人解釋說，此部分內(nèi)容，一是提前了詢價對象報價情況的披露時間，由現(xiàn)行的認(rèn)購繳款后公告，提前到詢價結(jié)果確定兩日內(nèi)公告，讓公眾即刻清楚是誰報了高價；二是對未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人，要求補(bǔ)充盈利預(yù)測，并開展二輪詢價，以避免因披露不充分問題導(dǎo)致的投資者誤解新股價值的問題。

對“超募”亮劍：說清用途澄清誤導(dǎo)

《意見》明確，招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進(jìn)行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間。預(yù)估的發(fā)行定價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率的，發(fā)行人需在招股說明書及發(fā)行公告中補(bǔ)充說明該預(yù)估價格存在的風(fēng)險因素，澄清超募是否合理，是否由于自身言行誤導(dǎo)，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)重點事項。

根據(jù)預(yù)估的發(fā)行價格，如預(yù)計募集資金超過募集資金投資項目需要量，發(fā)行人需在招股說明書中補(bǔ)充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發(fā)行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補(bǔ)充披露。

對“變臉”亮劍：采取監(jiān)管措施

同時，對發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，一旦發(fā)生業(yè)績“變臉”，即除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對發(fā)行人董事及高級管理人員采取列為重點關(guān)注、監(jiān)管談話、認(rèn)定為非適當(dāng)人選等措施，記入誠信檔案；對保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人及項目組成員采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案；對保薦機(jī)構(gòu)

對“惡炒”亮劍：增加新上市流通股數(shù)量

股票供應(yīng)不足是新股容易遭到“惡炒”的市場原因之一，在此前的大規(guī)模討論中，不少人建議增加新上市流通股數(shù)量。因此，《意見》決定取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期，同時引入存量發(fā)行，以提高新上市公司股票的流通性。

為在提高流通性和“套現(xiàn)”之間取得最大限度的平衡，《意見》在推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓的同時，提出了一系列限定條件：持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓；老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，并區(qū)分股東類型實施1年或3年的鎖定期，新股破發(fā)后，該等資金可以在二級市場回購股票。

對“人情”亮劍：個人首次允許參與詢價配售

針對詢價過程中的“人情報價”等市場深惡痛絕的問題，《意見》對詢價機(jī)構(gòu)行為做出了具體規(guī)定。即當(dāng)詢價機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)招股書存在異常情形時，“應(yīng)采取調(diào)研、核查等方式進(jìn)一步核實研判”。同時，引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認(rèn)購時提供參考。

為落實機(jī)構(gòu)責(zé)任，并平衡網(wǎng)上網(wǎng)下利益，《意見》提高網(wǎng)下配售股份比例至50%，并建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制。

特別是，《意見》首次允許個人參與詢價配售，允許主承銷商自主推薦5-10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售，并要求交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進(jìn)中小投資者研究、熟悉新股。

對“新股熱”亮劍：加強(qiáng)對新股認(rèn)購賬戶的管理

《意見》要求證券公司應(yīng)對投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者開立證券賬戶進(jìn)行核查和管理，包括投資者的機(jī)構(gòu)屬性和業(yè)務(wù)特點等，加強(qiáng)對客戶違規(guī)炒新、炒差、炒小行為的監(jiān)控，必要時按照相關(guān)規(guī)則采取限制措施。

同時，繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，要求交易所研究完善新股交易機(jī)制、開盤價格形成機(jī)制，促進(jìn)新股上市后合理定價，正常交易；并應(yīng)明確新股異常交易行為標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)對新股上市初期的監(jiān)管，加大對炒新行為的監(jiān)管力度。

此外，對公司上市過程中征求有關(guān)部委意見的環(huán)節(jié)，《意見的也表示，在有效增加相關(guān)信息數(shù)量和質(zhì)量的前提下，將改進(jìn)征求相關(guān)部委意見的方式。有關(guān)人士說，此項工作已與有關(guān)部委“達(dá)成共識，有具體結(jié)果后將向社會公布”

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