證監會提倡律師寫招股書 IPO“食物鏈”生變

2012年04月07日 05:00
來源：21世紀經濟報道作者：李域

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“征求意見的新股改革制度，對整個投行業及從業人員的職業發展，都將帶來全新變化?！?月5日，上海一家券商投行部門負責人解釋：“行業蛋糕在變小，蛋糕內部分配方式則重新安排。

4月1日，證監會發布《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見(征求意見稿)》(下稱《意見()》提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

根據《意見》，律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務。完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

此前，招股書一直由券商人士撰寫，部分內容也讓律師寫。“招股書編寫工作由律師寫是國際慣例?！备偺旃\律師事務所的一位律師認為：“由更擅長語言嚴謹性和邏輯嚴密性的律師根據信息披露的要求，匯總各中介機構應提供的信息，比做行業研究、企業戰略決策的投行更有效率。

目前，招股書是由發行人編制。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》要求，申請在中國境內首次公開發行股票并上市的公司，應按本準則編制招股書及其摘要，作為向證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按規定披露。發行人在招股書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整。

可預見的將來，券商作為總協調人，主導律師、會計師的格局會發生變化。

本報記者采訪的多位投行人士認為，監管機構已不相信券商能提供客觀信息給監管者和投資者，而通過參與招股書編制，加強律師話語權，達到互相制衡的效果。由創投機構、保薦中介、財經公關等機構組成的龐大、復雜IPO“食物鏈”的利益也將重新分配。

為什么是律師？

“券商寫招股書是法律文件性質的廣告，律師寫則是廣告性質的法律文件。”有投行人員分析，因為券商收錢和推銷成果相掛鉤，律師則不管賣的結果，因而律師寫招股書更中立。

據Wind統計，2011年，律師事務所平均每單IPO項目收費僅148萬元，排名第一的為國浩律所。

事實上，律師事務所為追求規模也會犧牲效益。2011年IPO項目批量上市，發行人律師的技術含量隨之下降，導致一批低收費項目出現。

2011年國浩承擔的IPO項目中，金城醫藥(300233.SZ)項目僅收取32萬元律師費；開山股份(300257.SZ)的律師費用為82.5萬元，僅占發行費用的0.66%；廣電電氣(601616.SH)收費65萬元，占發行費用的比例低至0.46%，遠低于2.65%的平均水平。

有香港券商人士表示，目前內地沒有由律師事務所單獨完成的招股書，參照海外經驗，律師事務所寫一份招股書，獲得的報酬為50萬—80萬港元，也有律師樂觀估計，收費可能與承銷比例掛鉤。

上述統計顯示，2011年逾百億元IPO發行費用中，投行拿走85%。律師和會計師事務所的收費偏低，分別占總發行費用的4%和6%。

多數投行人士認為，撰寫招股書確實會增加律師的收費，但不應提高太大，畢竟勞動附加值有限。另一方面，招股書財務內容還需會計師輔助，具備條件的律師事務所要求也需細化。

保薦機構歸位

“投行的職責就是賣股票。南京證券一位投行人員表示，征求意見稿提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股書，這將是轉變的開始，券商將從更專業角度出發履職。

也有投行人員表示，希望招股書由其他中介機構完成，這樣就不用把大量時間花在編寫招股書上?！巴缎械穆氊煵辉撌钦旖o證監會匯報材料”，投行人員更核心的工作是運用各種資源提供合規性解決方案、資本運作決策。從發展看，制作招股書及發行流程的部分業務可以外包，由專業咨詢公司出具行業分析報告，律師起草后可由發行人和保薦機構把關。

這場自上而下的改革中，券商發售能力將受到很大考驗。隨著發行定價機制的完善，券商需要有更強的項目把控能力，才不至于承擔包銷風險，新股頻頻破發已敲響警鐘，制度變革也將使投行人員提升業務風險意識。

上述投行部門負責人透露，保薦機構應迅速調整，改革后投行的競爭力將更多體現在承攬和銷售，其價值體現在對企業競爭力的挖掘，而不是僅為企業解決問題以滿足證監會審核。