上藥兩大收購案存嚴重財務造假遭證監會和聯交所調查

2012年05月23日 00:19
來源：21世紀經濟報道

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對于上海醫藥(601607.SH；02607.HK)來說，今年3月對董事長呂明方的罷免，或僅僅是其“亂局”的開始。

“上海醫藥登陸H股后兩次大的收購案都存在嚴重財務造假，已經被證監會和香港聯交所調查，我們有可能是下一個博士蛙！”近日，上海醫藥一位在職高管對本報記者表示。此前赴港上市的博士蛙(01698.HK)，因財務審計丑聞致使年報遲發，股價急跌并停牌至今。

在該高管看來，在上藥過去一年多所呈現給外界的舉報與內斗、人事地震之外，包括有重大財務造假、信息披露失實、高管違規瓜分利潤及資本利空等更大的風險正在其內部急速聚集。“上藥的內控風險正處于失控的邊緣，”該高管稱，這一切，讓他們這些“還在這個位子上”的高管感到“害怕”

這已經引起了相關監管部門的注意。據這位高管透露，上藥目前正在被證監會及香港聯交所調查。調查的直接導火索，則是前述上藥登陸H股后的“兩大并購案”：今年2月上旬，上藥收購常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購新先鋒商標、專利等無形資產。

“證監會和聯交所對于康麗制藥收購的調查從今年5月9日一直查到了17日，目前第一輪提問調查結束，還沒完全結案。而這中間，證監會和聯交所對新先鋒的案子也正式調查了。事實上，這一調查從4月下旬已陸續開始。”他說。

他告訴記者，相比證監會，香港聯交所介入更深。如果調查結束有明確結果，公司會有相應公告刊發，目前沒有透露的原因是怕引起股價波動。不過，“最后結果出來應該會有很長的時間”。風暴或已逼近上藥。

新亞1億利潤的產生

一年前的5月20日，上海醫藥這家老牌國企達到了其最為輝煌的歷史性時刻。

成功登陸H股所募得的超過16億元，為上藥長遠發展提供了及時的資金輸血，也鞏固了上藥與國藥、華潤“三分天下”的格局。事實上，自2008年7月上實集團重組上藥后，“新上藥”便開始了業績的高增長期，此后收購中信醫藥、登陸H股等幾項重大躍進令市場對于這家上海的老國企刮目相看。

在當時登陸H股的利好帶動下，不少人還記得時任上海醫藥董事長的呂明方在業績說明會上曾高調提出“集團2011年歸屬于公司股權持有者的合并盈利將不低于21億元”的業績承諾。

而實現高盈利承諾的重頭戲之一，就是調整原為上藥集團旗下子公司的上海新先鋒華康藥業有限公司(簡稱“新先鋒華)和上海新亞藥業有限公司(簡稱“新亞藥)兩大抗生素業務的架構設置。

前述高管對記者表示，2010年12月30日的上藥股東大會宣布了兩件事，第一是收購中信醫藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業務從上藥集團這邊收進上海醫藥。最終新亞藥業在2011年9月完成收購。

“我們對外向投資者表示，新亞收進來需要達到不低于1個億的利潤。只不過當時并沒有發公告寫明。這么做只是為了給投資者信心。

但上藥內部的這次抗生素業務重組整合適逢國家相關部門對抗生素濫用進行整治，并擬推出《抗菌藥物臨床應用管理辦法》等事件的前夕，整體政策環境已經開始收緊，企業紛紛自危。

據該高管回憶，在抗生素管控變嚴的背景下，當時上藥內部覺得新亞要達到1個億的目標有些困難，于是就參照了證監會針對重大資產重組的一個要求——“涉及重大資產重組，注入方在注入資產時需要對利潤進行承諾，如果沒有達到需要用現金補足”。也就是說，上藥內悄悄”地以現金補足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億。

據他透露，“虛增”的利潤有4000萬元左右。

但讓他感到震驚的是，原本這一未發正式公告公示、在實際盈利數字上留有余地的做法被上藥的部分管理者打破，并選擇通過財報對外公布。

據上海醫藥2011年財報顯示，2011年財其控股96.9%的新藥藥業實現營業收入1.285億元。這一盈利數字一經發布便引發了市場的猜測。

不久，就有爆料人向記者提出質疑稱：“抗生素全行業效應大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購的新亞藥業卻交出全年盈利1億多元的成績，尤其是2011年第四季度實現單季度盈利5000萬元。而實際經營情況并非如此，受行業周期影響相當嚴重。

該爆料人指出，2011年新亞藥業通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種手段，向新先鋒轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計凈增加新亞藥業利潤6000萬元，而這些交易均沒有按照一般商業條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。

另一方面，今年4月26日，上海醫藥董事會審議通過了《上海醫藥集團股份有限公司關于抗生素業務進一步重組整合暨關聯交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現金出資人民幣2314.69萬元向上海醫藥(集團)有限公司收購其下屬新先鋒的無形資產(專利、專有技術和商標等)；交易完成后，新先鋒不再從事藥品生產經營，所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產許可證轉入上海新亞藥業有限公司。

該高管告訴記者，伴隨業務的整合，新先鋒方面裁員超過600人，直接導致個別員工攜“整合內幕”舉報至上海國資委和中央國資委，并最終引發證監會和聯交所介入調查。據本報記者多方獲悉，舉報材料直指新先鋒遭到“賤賣”，新先鋒作為最初的“抗生素搖籃”頗具價值，只賣出2000多萬被指背后存在貓膩。

前述爆料人進一步指出，新亞藥業還將收購新先鋒存貨，租賃其土地、廠房、設備用于生產。“這項交易實際上是將新先鋒的主營業務全部轉讓給新亞，但上海醫藥僅僅按照普通資產收購交易披露，并未披露新先鋒的業務資料、產品信息及財務數據。

由于受到國家限抗政策的影響，新先鋒去年虧損超過1個億。在行業限制政策日益嚴峻的形勢下，這種不提供基本業務資料的披露方式，讓投資者難以判斷這項交易對上海醫藥未來前景的影響，另一方面也為操縱利潤提供了便利條件。

對于前述爆料人的說法，該上藥高管表示，“這其中99.9%的爆料內容都是屬實的”

“背后最關鍵的還是完不成業績目標，不這么做怎么完得成之前承諾市場的21個億？現在還有超過1億元沒有完成，如果把抗生素這個問題如實呈現，這個缺口更加巨大了。歷來上市公司只要公布過盈利目標的，到現在只有一家沒有做到，而我們上藥就是第二家。”該高管表示。