上藥兩大收購案存嚴重財務造假遭證監會和聯交所調查(2)

2012年05月23日 00:19
來源：21世紀經濟報道

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康麗制藥“提早過門”

除了業績承諾帶來的壓力讓上藥部分管理層鋌而走險之外，歷經磨難最終推出的超額利潤分成機制也進一步推動了其虛增利潤、提前并表的違規做法。

在今年4月末上海醫藥公布的2012年度第一季報中顯示：報告期內，公司實現營業收入人民幣166.6億元，較上年同比增長36.0%。工業制藥業務實現營業收入人民幣25.2億元，同比增長4.5%，其中重點產品實現營業收入人民幣14.1億元，同比增長6.5%，而這其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗制藥有限公司的營收數字便已并表計入。

在收購康麗制藥的方案中，上藥先期收購康麗制藥70%股權，并在后兩年內收購余下30%股權。“收購定價以經評估的康麗制藥企業整體價值3億元為基礎確定(最終價格以經國資評估備案的企業評估價值為基礎)。”收購完成后，在康麗制藥的董事會中，上藥占五席，康麗占兩席。

上海醫藥執行董事、總裁徐國雄在收購簽約現場曾評價稱：“發展原料藥是上藥接下來的重中之重，也是基礎所在。康麗稱得上是特色原料藥的‘小巨人’。

然而，原本在上藥內部設定為“百日整合”的康麗收購，在過了三個月后依然進展緩慢，沒有交割。

前述上藥高管向記者表示，康麗制藥與上藥的交易中是由康麗董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協議的。其中，丁公才代持有康麗制藥30%的股份。

而時至今年4月，股份代持人丁公才表示，他本人是30%股權的持有人，此前是被迫承認代持上述股份，才使得趙氏夫婦獲得100%的康麗股份。而涉及上藥交易的股東變更不是他的本意。隨即提出希望最后一次性向趙忠駿索要6000萬。

而在股權糾葛外，有爆料人稱“康麗所出售的品種存在重大的知識產權問題”，這一消息也得到了上藥高管的證實。

據了解，康麗方面產品主要聚焦在核苷類抗病毒原料藥和沙坦類抗高血壓原料藥，核心產品有伐昔洛韋、纈沙坦等。然而，由于盡職調查有誤，上藥方面似乎在收購時并未厘清康麗與麗珠集團的知識產權糾葛。根據爆料人出具的《關于鹽酸萬乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產協議書》顯示，康麗制藥只有這些藥物生產批文的使用權，真正知識產權持有者麗珠集團與康麗制藥簽署的只是生產協議。

“康麗相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協議，其中的四個品種若麗珠集團要求康麗停止生產，康麗將被迫停止生產，而這四個品種占康麗銷售收入超過90%。”前述爆料人表示，一旦如此，上藥3億元的第一單工業并購等于買了個“空殼”

由于盡職調查的草率行事，使得上藥的這宗并購案進行得遠比預期中的要漫長。

“最終趙、丁雙方達成了私了的協議，支付了一筆費用。同時趙也支付給麗珠一筆錢談妥知識產權交易，才擺平了此事。”這位高管指出，本來提出的是“百日整合”，目前百日已過，估計再過一個月才能完成整合。而知識產權一塊，麗珠已經簽訂協議無條件放棄。

但他強調，“此事對于上藥的影響不在知識產權等糾葛，而是在于一季報里已經把康麗的利潤收入直接并表了。這是屬于虛假成分的大事。”