新股發行價超均價25%重新詢價

2012年05月31日 10:50
來源：上海商報作者：林蓓

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新股PE(市盈率)被《通知》規定上限，是限制新股高價發行的一道“金牌”。邵如蕓／攝影

中國證監會近日向各保薦機構下發了《關于新股發行定價相關問題的通知》，作為新股發行制度改革的重要配套文件。《通知》詳示了關于新股發行工作中的各種指導意見。如明確規定三種情形將重審、明確發行人是信息披露第一責任人、中介機構不良行為將納入誠信檔案等。

《通知》詳示明確規定

中國證監會昨日召開新聞通氣會稱，近日已向各保薦機構還下發了《關于新股發行定價相關問題的通知》，作為新股發行制度改革的配套文件。《通知》明確，新股定價超行業市盈率25%的，原則上要重新詢價，三種情況下還要重新上會。

不久前推出的新股發行制度改革中包含一條規定，擬上市公司的發行價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的，證監會可要求發行人及承銷商重新詢價，“屬于發審會后發生重大事項的”，證監會可要求其重新上會。

而昨天宣布的《通知》明確，發行市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的，原則上發行人需補充盈利預測并重新詢價；發行人申報時已提供盈利預測報告，但對定價的合理性解釋不充分的，同樣需要重新詢價。

《通知》明確了行業市盈率比較口徑。發行人在進行行業市盈率比較分析時，應選取中證指數有限公司發布的、按中國證監會行業分類指引進行分類的行業市盈率，具體應選擇發行人所屬行業最近一個月平均滾動市盈率進行比較。

證監會表示：“在發行人計算發行市盈率時，可采用兩套計算方法：按發行人經審計的最近會計年度經營業績計算；或按發行人最近一期經審計的財務報告基準日前12個月的經營業績計算。按后者計算的，需由申報會計師出具審閱意見。

《通知》還明確發行人、保薦機構需對發行定價合理性及風險性因素進行深入分析和披露。發行人根據詢價結果擬定的發行價格(或發行價格區間上限)市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的，發行人需召開董事會對發行定價進行討論確認，分析并披露定價的風險性因素及其相關影響，主承銷商需對發行定價的合理性以及風險因素進行分析披露。

三種情形將重審

證監會還指出，發行市盈率超過同行業上市公司平均市盈率25%的公司，如果存在如下三種情形之一的，發行監管部門將按“會后重大事項”的監管規定重新提交發審會審核。

(1)發行人按確定的發行價計算的募集資金量大幅超過募投項目擬以本次募集資金投入的資金需要量，導致發行人的基本情況發生重大變化，發行人需要補充披露相關情況并分析揭示風險，可能影響投資者判斷的。

(2)發行人按確定的發行價計算的募集資金量大幅超過按預估發行價計算的募集資金量，導致發行人的基本情況發生重大變化，發行人需要補充披露募集資金相關情況并分析揭示風險，可能影響投資者判斷的；

(3)發行人存在《股票發行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》中規定的需要重新提交發審會審核的事項。

發行人是信披第一責任人

在發布《通知》的同時，證監會昨天還發布了《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》，包括明確發行人、會計師事務所和保薦機構在首次公開發行股票公司財務信息披露工作中的相關責任，要求各市場主體歸位盡責，進一步完善和落實責任追究機制等。

證監會指出，發行人作為信息披露第一責任人，應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息披露的披露責任，確保招股說明書披露的財務信息真實、準確、完整；會計師事務所及其簽字會計師應當嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告和其他鑒證報告；保薦機構要切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任。

針對當前首次公開發行股票公司財務信息披露工作中存在的突出問題，對發行人、會計師事務所和保薦機構提出九個方面的工作要求，主要包括：

發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；

發行人及相關中介機構應確保披露的財務信息真實、準確、完整地反映公司的經營情況；

相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；

發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易；

發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性；

相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查；

發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；

發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響；

相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。

中介不良行為納入監管

此外，對于進一步完善和落實責任追究機制。證監會表示，證券監管部門將加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法違規行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構和相關人員予以懲處。

據了解，證券監管部門將建立首次公開發行股票公司相關中介機構不良行為記錄制度并納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關中介機構不良行為的性質和情節，分別采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。上述不良行為記錄及有關監管措施將記入誠信檔案。

該負責人表示，新股發行財務信息披露相關參與主體要從推動資本市場健康穩定發展，強化投資者權益保護，提升資本市場服務實體經濟能力的高度，充分認識提高財務信息披露質量的重要意義，進一步明確職責、完善質量控制制度，以充分、完整、準確的信息披露為中心，按照《意見》提出的工作要求切實做好首次公開發行股票公司的財務信息披露工作。

證監會有關部門負責人表示，做好財務信息披露工作、提升財務報告信息質量，是深化新股發行體制改革的一項重要工作。真實、準確、完整的財務信息披露，使新股發行價格能夠真實反映公司價值，從而有利于資本市場定價功能的正常發揮；也是保護投資者知情權、投資者決策權的前提和基礎，有助于推動上市公司完善投資者回報機制，保護投資者合法權益。

◇新聞鏈接

證監會：滬深平衡緩解IPO排隊問題

中國證監會在昨日召開的新聞通氣會上透露，未來會出臺政策平衡兩個交易所擬上市企業的審核，緩解待審企業排隊過長的情況。

證監會有關負責人指出，目前在審的主板擬上市企業中，擬在上交所和深交所上市的企業分別是92家和227家，而創業板公司均擬在深交所上市，存在比較明顯的不均衡情況。按照現行規定，全部擬上市企業的審核統一排隊，未來會出臺政策平衡兩個交易所擬上市企業的審核，緩解待審企業排隊過長的情況，提升發行審核效率。

同時，證監會認為西部省份企業在通過資本市場融資的比例偏低。證監會擬推出西部企業優先審核政策，西部地區包括西北的陜西、甘肅、寧夏、青海、新疆，西南的重慶、四川、云南、貴州和西藏，以及內蒙古和廣西。湖南湘西土家族自治州、湖北恩施土家族自治州、吉林延邊朝鮮族自治州將參照執行。

證監會相關負責人介紹稱，2011年度，證監會共支持西部企業通過資本市場融資達780.68億元，其中，核準18家西部企業分別在主板、創業板市場首發上市，募集資金為154.97億元；核準49家西部地區上市公司再融資申請，總募集資金為625.7億元；其中16家上市公司通過發行公司債券融資215.2億元。

證監會原主席助理朱從玖出任浙江省副省長

浙江省十一屆人大常委會第三十三次會議昨日傳出消息，中國證監會原主席助理朱從玖被任命為浙江省人民政府副省長。

朱從玖，1965年3月出生，漢族，安徽肥西人，經濟學碩士、EMBA，1988年中國人民銀行研究生部碩士畢業。朱從玖在金融系統工作多年，曾是證監會系統最年輕的高層干部之一。

1988年至1992年，朱從玖在中國人民銀行總行金融管理司工作；1993年至1999年在中國證券監督管理委員會工作，歷任中國證券監督管理委員會辦公室副主任、國務院證券委辦公室副主任、深圳專員辦事處專員；1999年4月任上海證券交易所副總經理；2000年9月至2008年2月任上海證券交易所總經理；2008年2月起任中國證券監督管理委員會主席助理、黨委委員兼發行監管部主任。

市場普遍認為，朱從玖有著豐富的金融系統履職經歷，此次出任浙江省副省長將助推正在進行之中的溫州金融改革。