進退兩難熔盛收購全柴僵局難解

2012年06月12日 01:37
來源：21世紀經濟報道作者：朱瓊華

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知名民營船企——熔盛重工(01101.HK)收購全柴集團正陷入兩難困境。

截至目前，熔盛重工收購全柴集團行動已拖延了一年之久，但至今未將相關材料上報證監會，這引起了被要約收購方全柴動力的抱怨。

“一周之前我再次詢問收購事宜，熔盛重工并購材料并未上報中國證監會，我們一直在等待。”6月11日，全柴集團下屬控股公司全柴動力(600218.SH)董事會秘書徐明余接受本報記者采訪時表示，“按照雙方的產權交易合同，如果收購雙方違約，支付轉讓價的2%”的違約金。

早在去年，熔盛重工高調宣稱收購全柴動力集團100%股權，并支付11.5億元的保證金。但是，熔盛重工6月5日的公告卻稱：“收購協議還沒有生效”

“熔盛重工信息披露前后矛盾，涉嫌虛假披露。”全柴動力一位股東憤慨道，這對投資者是一種欺騙，不能因為陷入困境而毀約。

但一位投行人士對熔盛重工的行為表示理解，按照上證所規定，現在全柴動力的股價太低，如果按照要約價格收購，可能導致全柴動力退市。

收購協議有沒有生效？

“熔盛重工信息披露前后矛盾，對于收購全柴動力涉嫌耍賴。”上述全柴動力股東向本報記者表示。

早在2011年4月26日，熔盛重工與全柴集團簽署收購協議。熔盛重工公告稱，通過其控股96.09%的子公司江蘇熔盛重工有限公司斥資21.49億元，100%收購安徽滁州全椒縣國資旗下全柴集團。

因全柴集團持股全柴動力44.39%股份，該收購觸及要約收購，熔盛重工將以16.62元/股，啟動對非全柴集團所持全柴動力的55.61%股權要約收購，收購最高代價將為26.19億元。

“收購協議并未生效，熔盛重工尚未須支付代價。”熔盛重工6月1日、6日連發兩份公告，協議待達成若干條件后方可生效，而現在該條件尚未全部達成。

這則公告，讓很多投資者大為吃驚，到底該收購協議到底有沒有生效？

熔盛重工2011年半年報，提及全柴集團收購時承諾有兩個重要的信息：一是，“協議的生效日期是2011年4月26日，而且一年內要付清余款”；二是“于2011年6月30日，11年5億元的預付款已支付于賣方”

而且，根據當時公布的協議，生效的先決條件有兩個：一是投標流程合規，二是對受讓標的全柴集團的企業狀況有充分認識。

“11.5億元收購款并沒有支付給我們。” 徐明余表示，按照產權交易合同，這筆錢分兩部分支付，其中6.3億支付給安徽產權交易中心有限公司，5億24億元支付給中國證券登記結算有限責任公司上海分公司，“這兩筆錢只是保證金，不是預付款也不是違約金，即使合約生效也不可能給我們”

徐明余介紹，因為全柴集團是全椒縣政府下屬的全資國有控股公司，當時全椒縣人民政府與熔盛重工有限公司出面，簽署的全柴動力100%股權產權交易協議。

根據協議，這筆收購案通過安徽產權交易中心完成。對于此次交易，安徽產權交易中心在產權交易協議中，對熔盛重工的收購行為有明確解釋，意向受讓方應承諾，對本次交易事項已實施盡職調查，充分了解并完全接受標的企業全部情況；意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即視為已完成對標的企業的盡職調查，已充分了解標的企業全部情況。

“協議于2011年4月26日就生效了。按照支付款項步驟，2012年4月26日就應該支付余下的9.9億元。”上述全柴動力股東表示，這個時候要約收購也應該生效了。

陷入兩難困境

“熔盛重工遲遲不向證監會遞交收購材料。” 徐明余向本報記者表示，熔盛重工2011年8月就獲得了商務部反壟斷局和國資委的批復，按照收購程序，只需要走最后一步證監會的審批。

據介紹，要約收購需要取得國資委、商務部反壟斷局、證監會的批準和同意，國資委和證監會的批復都是有生效時間限制。

2011年8月30日，該要約收購獲得國資委的批準，上海一位投資管理高管分析，“國資委轉讓合同是1年到期，也就是說，2012年8月是要約收購的最后期限”

對于熔盛重工的拖延，徐明余表示：“作為被收購方，我們也沒有辦法，總不能強迫熔盛重工收購，只能等待”

對于這筆收購的代價，熔盛重工2011年4月26日宣稱：“買方需就代價余款向賣方做出付款擔保。代價乃經參考由獨立估值師于2010年8月31日編制的估值報告。”這意味著，如果毀約熔盛重工將付出較大的代價。

熔盛重工緣何拖延此次收購呢？

根據要約收購，全柴動力的收購股價為16.62元。本報記者查閱全柴動力股價發現，該股股價可謂跌宕起伏，2011年3月10日股價一度升至21元，此后全柴動力股價一路回跌至14元以下，而2012年6月11日，其收盤價為13.34元，目前的股價要約收購價低近20%。一位投資者向本報記者分析：“按照現在的股價，熔盛重工從二級市場購買的代價更低。

6月11日，熔盛重工回應本報記者采訪稱：“按照港交所的規定，公司不可以單獨接受媒體采訪，一切以公告為準”。安徽省全椒縣人民政府辦公室人員也就此事拒絕了記者的采訪。

“收購牽涉到被收購資產等情況，是否收購較為復雜。”上海一位券商投行人士分析，這樣的收購還要考慮很多因素，比如政府的利益，雙方價格的心理博弈等等。

上述券商人士進一步分析表示，按照上證所上市條件，4億股以下的上市公司社會公眾股持股比例要超過25%，否則將終止上市，“按照6月11日全柴動力股價為13.34元，如果按照要約收購的價格16.62元，所有的流通股投資者都可能拋售，極有可能導致全柴動力流通股低于25%，可能導致全柴動力不符合上市條件。

“熔盛重工現在處于兩難境地，如果按照現在的收購價格，可能導致熔盛重工買到的上市全柴動力殼資源，變得沒有任何用處。”全柴動力一位股東向本報記者表示，而最好的方式是，熔盛重工能夠注入新的資產，讓投資者繼續買全柴動力，將股價刺激高過16.62元，收購才不至于致全柴動力退市。