新股發行辦法年內有望作重大修改強化信披和風險揭示

2012年07月02日 04:36
來源：證券時報作者：程林

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在近日舉行的2012年第二次保薦代表人培訓會中，監管部門有關人士透露，年內擬修訂《首次公開發行股票并上市管理辦法》，可能突破很大，例如在盈利年份、無形資產比例等方面的突破。這位人士表示，取消硬門檻并不代表不關注，仍要消除市場擔心。比如新股首發(IPO)申請以前有資產負債率不得高于70%的規定，后來取消了規定，但在審核過程中仍關注高負債率的企業。

審核反饋意見有望公開

該人士表示，證監會今年啟動新股發行改革，其重中之重是以市場化方式提升服務實體經濟能力，要以信息披露為核心，淡化對盈利能力的實質判斷，將原汁原味的企業帶給市場，返璞歸真。比如2月1日，證監會首次全面披露內部審核流程，并公布在審公司名單，市場反映良好。證監會將初審會意見及關注事項告知發行人，公開了發審委否決原因。下一步可能公開反饋意見及反饋意見回復。

據悉，在財務審核方面，監管部門將進一步加強對粉飾業績、利潤操縱行為的監管，擬出臺對“粉飾業績、利潤操縱行為的的監管政策，要求保薦一個真實的企業。

六方面推進新股發行改革

有關人士表示，新股發行制度下一步將推進六方面的改革措施：一是繼續全面深化改革措施，強化信息披露。今年將修訂首發管理辦法，淡化持續盈利能力、募投項目可行性的實質性判斷，加強信息披露要求。二是財務信息披露的完備情況，對粉飾業績的行為要加強核查并披露。關注利用合理合規的方式粉飾經營業績的行為，如降低職工工資水平等行為。三是著力審核公司治理的有效性和相關信息披露。四是繼續強化分紅回報的籌劃和信息披露的相關內容。五是公司債試點辦法已啟動修改，再融資辦法修改也已開始，進一步強化市場化改革方向，放松行政管制。六是將問核程序前移，項目負責人、質控部門、合規總監、內核小組都要問核。

該人士說，除了金融及房地產行業外，其他行業包括生活服務類、會展業等申請IPO均不再存在限制。而對于餐飲行業的發行審核，也不存在高端和大眾化的定位差異，在申請IPO時具有公平的機會，但要求發行人內控嚴格、規范運作，招股書披露內容應涵蓋經營模式、市場定位、食品安全、員工安排、采購、收款等各方面，甚至可以個性化確定各章節披露的內容。

這位人士還表示，接下來可能出臺存量發行的細則。關于老股轉讓，既有積極意義，也有降低負面影響的措施，比如資格限定、數量限定和資金鎖定。而關于券商自主配售，這是國際市場通行做法，賦予主承銷商配售權是市場發展方向，但現階段國內完全放開條件尚不成熟，需要逐步創造條件。

強化信披和風險揭示

在此次保代培訓會上，有關人士還一再強調信息披露和風險揭示的重要性。

他指出，新股發行審批的核心就在于“業績真實，充分揭示風險”。現行招股書準則，側重于對歷史信息的披露，但對投資者關心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內控制度披露不夠。而未來的監管要求是，與企業價值密切相關的信息要在招股書內披露，推介和宣傳不能超出招股書內容。信息披露需公開、公平，不能選擇性披露，不能只說優勢，也要說風險。

上述人士還說，證監會并沒有強制企業分紅，可以不分紅，但要充分披露不分紅的原因。下一步，將要求公司員工的薪酬制度詳細披露。薪酬委員會是否制定了相應的制度？員工薪酬是否與公司的業績提升存在關聯度?薪酬水平在當地有無競爭力？另外，還將要求增加對投資決策方面的披露，包括公司長遠規劃、未來發展、投資決策的制度，從源頭上減少對募投項目的變更。所有影響投資者對價值判斷的信息，都應該充分披露，否則就是重大遺漏。同時反饋意見中僅要求解釋需說明的內容，如涉及商業秘密無需披露。