熔盛拖延收購全柴動力機構聯手施壓促履約

2012年07月04日 02:16
來源：中國證券報－中證網

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□本報記者黃淑慧

在熔盛重工要約收購全柴動力(600218)久拖不決而陷入僵局的時候，市場對熔盛企圖逃避要約義務的質疑和擔憂四起，機構投資者決定發出自己的聲音。7月4日，作為全柴動力的投資者，興業全球基金與東方證券在一則聯名公告中要求熔盛重工配合全柴動力，對遲遲未能向證監會提交相關材料的真實原因和收購后續安排情況召開情況說明會，以敦促熔盛履行收購要約，維護投資者利益。

業內人士指出，這是繼基金公司集體否決雙匯發展議案、鵬華基金參與推選格力電器董事之后，機構投資者又一次以主動干預的方式促進上市公司履行責任。

熔盛“拖延”引機構“維權”

對于熔盛重工遲遲不向證監會提交補充材料的行為，兩家機構投資者在聯名公告中強調，“作為全柴動力的投資者，我們希望熔盛重工配合全柴動力根據《關于進一步加強上市公司投資者關系管理工作的通知》，在及時履行信息披露及傳聞澄清義務的同時，就本次要約收購事宜召開情況說明會，就以下(包括但不限于)事項做出解釋：一是熔盛重工遲遲未能向中國證監會提交的補正材料具體是什么以及遲遲未能提交的真實原因；二是何時可提交補正材料，以及要約收購事項后續如何安排。我們期望全柴動力及熔盛重工通過對上述事項的公開說明，充分尊重股東的知情權。

在機構投資者發出聲音干預此事之前，這場曠日持久的要約收購案已經被擱置了近一年時間。早在去年4月28日，全柴動力即公告《要約收購報告書(摘要)》稱，中國熔盛重工(01101.HK)旗下控股子公司江蘇熔盛重工通過產權交易方式以21.49億元受讓全椒縣人民政府所持全柴集團100%的股權，成為全柴集團控股股東并通過全柴集團間接控制全柴動力44.39%的股權而觸發要約收購。熔盛重工將以16.62元/股，啟動對非全柴集團所持全柴動力的55.61%股權要約收購，收購最高代價將為26.19億元。

隨后在去年6月29日，全柴動力發布公告稱，“熔盛重工已向中國證監會申請延期上報有關補正材料，待取得國務院國有資產監督管理委員會關于國有股權轉讓的核準及中華人民共和國商務部關于反壟斷審查的核準后立即將補正材料上報中國證監會。”而根據全柴動力于2011年8月8日、2011年8月30日發布的公告，熔盛重工收購全柴集團100%股權事宜已先后獲得商務部反壟斷局、國資委批準。這意味著，獲得相關核準10個月后，要約收購至今仍未履行。

很顯然，全柴動力的股價是影響熔盛重工決策的重要因素。去年9月中旬之后，受A股大環境拖累，全柴動力股價再也沒有回到16.62元之上。業內人士表示，如果熔盛履行收購要約，絕大多數流通股東可能會選擇拋售，最終導致全柴動力退市，熔盛借此收購獲取A股融資平臺的計劃將因此落空。因為按照上交所上市條件，4億股以下的上市公司社會公眾股持股比例要超過25%，否則將終止上市。

值得注意的是，就在4月26日后有投資者懷疑熔盛已經出現違約時，中國熔盛重工(01101.HK)6月1日、6月5日連續發布公告稱，“交易事項的先決條件并沒有全部獲達成，故仍未完成收購全柴集團。因此，協議尚未生效及江蘇熔盛重工尚未需要支付代價。”這一公告被市場解讀為熔盛重工的“拖延戰術”并企圖掩蓋違約嫌疑。由于相關政府部門的批復僅在一年時間內有效，也就是今年的8月8日，之后需要再次申請批復，熔盛的拖延激起了全柴動力諸多投資者的質疑。

正是在這樣的背景下，興業全球基金和東方證券兩大機構投資者采取了此次聯合維權行動。根據全柴動力一季報，興業全球基金旗下興全全球視野和興全趨勢分別是其第三大股東和第十大股東，兩只基金共持有2.98%的股份。東方證券則為第七大股東，持有0.95%的股份。

直指“誤導投資者”

對于這一聲明，兩家機構投資者表示，公開信息披露是二級市場投資者信息來源的重要途徑，全柴動力和熔盛重工2011年以來發布的相關公告均指向全面要約收購義務的履行。如熔盛方面無視相關合約規定和公告承諾，企圖逃避本次要約收購，無疑具有誤導投資者之嫌。

事實上，對于中國熔盛重工6月1日、6月5日公告中“協議尚未生效”的說辭，已有投資者指出這與熔盛重工2011年中期報告矛盾，中期報告中明確指出“協議生效日期是2011年4月26日”

中國證券報記者查詢發現，在預付款的支付方面，熔盛重工的信息披露也有前后矛盾之處：熔盛重工2011年中報稱“2011年6月30日已經將預付款人民幣約11.5億元支付予乙方，余款9.9億元將于2011年4月26日支付；但《江蘇熔盛重工有限公司2012年度第一期中期票據募集說明書》卻顯示，此前提到的11.5億元并未實際支付給賣方，而是由給安徽產權交易中心的6.3億交易保證金和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的5.2億元要約收購保證金組成。據法律人士分析，“預付款的與“保證金和也有所差異，預付款的性質表示協議有效，而保證金的程度則弱一些，前后表述不同對二級市場投資者有誤導之嫌。

市場人士分析，興業全球基金和東方證券等機構投資者的介入，將給熔盛重工施加更大的壓力，或許后者會更為嚴肅地考慮違約所帶來的后果，實施要約收購的可能性因此增大。與此同時，據媒體報道，已有不少中小投資者向有關部門舉報熔盛重工的不當行為。

對于此次機構投資者的行動，熔盛重工方面沒有作出正面回應，只是表示收購全柴集團一事按照香港聯交所的規定，目前不方便發表評論，一切以后續公告為準。全柴動力方面則表示，沒有獲悉熔盛重工向證監會上報補充材料，收購事件沒有新的進展，目前也只能選擇等待。據接近熔盛重工的人士分析認為，熔盛此時處于進退兩難的境地，選擇履約顯然不是一筆劃算的買賣，放棄收購同樣代價不菲。如果放棄，熔盛將面臨兩大損失，一是已經支付的部分保證金，二是資本市場信譽。相比于損失的保證金，實際上后者的損失更大。

興業全球基金則表示，資本市場的公平性和規則性非常重要，熔盛重工應該按規則辦事。退一步而言，即使熔盛重工履約存在困難，也不應該逃避要約收購義務，而應該積極與全柴動力及廣大投資者溝通協商，尋找事情的解決方案。業內人士分析，在A股市場，應進行要約收購但拒不履行的尚沒有先例，此前的要約收購案例基本上最終都會履約，只是時間長短問題。在機構投資者的介入下，此事最終得到解決預計將是大概率事件。

截至7月3日收盤，全柴動力收于13.58元。如果在投資者的介入下，要約收購最終得以實施，其中的套利空間超過20%。事實上，包括興業全球基金在內的諸多投資者此前之所以看好全柴動力的投資機會，很大原因也是基于這一要約收購存在套利機會。

基金主動參與受肯定

實際上，這是繼基金公司集體否決雙匯發展議案、鵬華基金參與推選格力電器董事等案例之后，又一例基金公司主動參與促進上市公司履行責任的嘗試。

在2010年3月3日雙匯發展臨時股東大會上，持有雙匯發展的基金幾乎全部到場，集體反對"雙匯發展放棄對10家參控股公司股權的優先受讓權"，最終雙匯發展的有關議案被否決，基金獲得了勝利。

而在今年5月25日的格力電器股東大會上，包括公募基金、QFII、券商和私募等在內的機構投資者聯手投票，將格力集團推薦的董事候選人周少強擋在了董事會門外；并且，鵬華基金與作為QFII的耶魯大學聯合推薦了董事候選人馮繼勇，并獲高票通過。

對于此次在熔盛收購案中發出聲音，興業全球基金表示，旗下兩只公募基金合計持有全柴動力約800多萬股，其實占單只產品資產組合的比例較小，占比最高的只有2%左右，全柴動力的價格波動對各產品凈值的影響不大，但因為事關基金持有人利益，作為管理人有義務和責任為持有人利益勤勉盡責，因而希望推動相關事宜及早獲得解決。

業內人士指出，在海外市場，投資者以股東身份積極發揮作用被稱為“股東積極主義者”，中小股東可以通過股東倡導，甚至通過法律訴訟等方式來維護自己的合法權益，而不是只能一走了之或逆來順受。在A股市場，中小股東甚至是機構投資者在此領域相對少有作為。在現實條件下，包括公募基金在內的機構投資者參與上市公司治理受到兩方面條件的制約：一方面，A股市場多數上市公司股權“一股獨大”，機構投資者缺少應有的話語權。另一方面，長期投資理念在A股市場還沒有得到足夠的貫徹和執行，部分機構投資者投資上有時也較為偏重短期收益，缺乏長期跟蹤和參與上市公司治理的動力。

從這個角度而言，無論是興業全球還是鵬華，無疑都作出了有益的嘗試。業內人士認為，在國內隨著公眾股東的股東意識的不斷覺醒和相關制度的不斷健全和完善，通過股東積極主義的方式來促進上市公司履行責任的案例也可能會越來越多。