機構質疑熔盛重工逃避履約公司不表態

2012年07月15日 23:25
來源：投資者報作者：岳永明

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還有一個半月，就到熔盛重工要約收購全柴動力(600218.SH)的最后期限了，全柴動力的股東們都眼巴巴地盼望著，但熔盛重工所謂的補充材料還未上報證監會。

當初看中香港上市造船企業熔盛重工要約收購利好而紛紛殺入全柴動力的股東們坐不住了。

7月初，全柴動力最大的機構投資者興業全球基金公司(下稱“興業全球基)和東方證券聯名發出《致全柴動力及熔盛重工要求就要約收購事項召開公開說明會的函》(下稱“聯名函”)和要求熔盛重工說明遲遲未向證監會提交的補正材料具體是什么，及未能提交的真實原因，并說明何時可提交補正材料，以及要約收購事項后續如何安排。

但興業全球的一位投研負責人告訴《投資者報》記者，截至7月12日，未收到任何回應。

記者又采訪了全柴動力董秘徐明余，徐表示，收購是熔盛重工的事情，與全柴動力關系不大，至今熔盛重工方面沒有就此和全柴動力溝通過。

然而，熔盛重工也不做解釋。

接受《投資者報》記者采訪時，其董事局辦公室孫姓人士推脫說：“相關細節還在討論之中，具體內容不方便透露，要按照港交所的規定，發布公告對外解釋。

現在，全柴動力股價大大低于要約收購價，投資者們懷疑，熔盛重工百般拖延，是為了最終逃避要約收購的義務，這導致全柴動力股價進一步下跌。

熔盛重工的兩難

熔盛重工陷入兩難。

2011年4月，熔盛重工以21.5億元的投標價購得安徽省全椒縣政府持有的全柴集團100%股權。因全柴集團持有全柴動力44.39%的股權，收購全柴集團后，熔盛重工就成為全柴動力新的實際控制人。

根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規定，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約，這意味著熔盛重工觸發了對全柴動力其他流通股權的要約收購義務。

2011年4月28日，熔盛重工對全柴動力其他股東發出要約收購書，擬以16.62元/股的價格收購其他流通股份。當天，全柴動力停牌一個多月后開盤即跌停，收盤價18.8元。

2011年5月16日，熔盛重工收到中國證監會通知，要求在30個工作日內向證監會報送有關補正材料，包括國資委和商務部反壟斷局對收購的批復文件。

但據熔盛重工后來的公告，公司最終取得兩個部委的批復文件時已到了8月31日。然而此時，全柴動力股價已經跌破16.62元的要約收購價，加之隨后利潤大幅下滑，股價一路下跌，至2012年7月13日，全柴動力收盤報12.86元，較要約收購價16.62元低了22.6%。

顯然，熔盛重工若履行收購義務，不是筆劃算的買賣；但要變相違約，不僅要賠上聲譽，而且據公開信息顯示，熔盛重工已支付了11.5億元的保證金。

兩難的狀況不僅考驗熔盛重工，更讓全柴動力的機構投資者坐立不安。

興業全球和東方證券在聯名函中稱，由于要約收購被長期擱置，廣大投資者對收購進展及前景深感費解，并對熔盛重工是否已構成實質違約或存在不正當阻止交易條件的達成深感擔憂。

機構恐如意算盤落空

公開資料顯示，興業全球躋身全柴動力前十大重倉股東時，正是熔盛重工收購全柴集團的2011年二季度，其旗下兩基金共持有全柴動力600多萬股；同時，渤海證券、中融信托、華寶信托也在此時擠進前十大流通股東。

“當時我們認為阻礙熔盛重工收購全柴集團的主要不確定性因素已經消除，從而觸發其全面要約收購的義務，我們也未發現全柴動力符合豁免要約收購的有關條件，因此只要將相關補正材料上報證監會，熔盛重工取得證監會無異議函是大概率事件。”談及當時積極買入全柴動力的原因，興業全球的上述投研負責人說，“后來，全柴動力股價持續低于要約收購價格，若以低于要約收購價格買入股票，那么顯然還存在套利機會。

對于全柴動力這個年凈利潤只有幾千萬的企業，香港造船上市公司對其進行收購重組，加上16.62元的保底價，這在當時看來，無疑是個重大利好。此后，隨著全柴動力業績下滑，股價連續下挫，套利空間增加，不僅興業全球為此進一步增持全柴動力至超過1000萬股，東方證券、光大證券和長江證券也相繼買入，成為了前十大流通股東。

但現在，眼看最后期限一天天臨近，熔盛重工既未回應投資者質疑，也未向證監會報送補充材料，全柴動力投資者當初在邏輯推斷下買入股票獲益的理性預期可能就此破滅。

“公開信息披露是二級市場投資者信息來源的重要途徑，全柴動力和熔盛重工2011年以來發布的相關公告均指向全面要約收購義務的履行，如其無視相關合約規定和公告承諾，企圖逃避本次要約收購，則無疑具有嚴重誤導投資者之嫌。”前述興業全球的投研負責人對《投資者報》記者表示。

“我們認為，熔盛重工應當及時向中國證監會遞交材料積極配合完成履約，全柴動力也應當及時召開公開說明會，向廣大股東解釋情況溝通進展。”這位負責人說。-