二級市場套利空間達47% 熔盛要約收購全柴選擇拖延術

2012年07月17日 23:47
來源：中國證券報作者：劉興龍黃淑慧

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7月17日，全柴動力(600218)收于跌停價11.30元，這意味著如果熔盛重工最終履約對其實施要約收購，市價與要約價16.62元間的套利空間將達到驚人的47%。不過，這份讓人眼饞的“蛋糕”目前只是紙上富貴，昨日熔盛重工收購全柴集團可能延期的公告恰恰就是導致全柴動力跌停的推手。

原本以為坐享要約差價收益的全柴動力股東，如今卻不得不面臨被熔盛重工拖入“加時賽”的窘境。目前浮虧嚴重的機構投資者并不想守株待兔，繼興業全球基金和東方證券于7月3日發布聯名維權公告之后，寧波寧電、寧聚投資等股東正在尋求聯合其他投資者，提議召開臨時股東大會，要求上市公司提請有關上級主管部門和監管部門介入，督促熔盛重工破解要約收購僵局。

10%股份征集進行中

“之前和熔盛重工的管理層交流過，目前證監會的補充材料還差一份關于上市公司發展規劃的文件，當時對方就表示可能會申請延期”，一位全柴動力的機構投資者負責人對于此次上市公司的延期公告并不意外，但是跌停的結果出乎了他的意料。

2011年8月，熔盛重工收購全柴集團獲得了商務部和國資委的批準，大批機構投資者紛紛進駐全柴動力。不過令人始料未及的是，要約收購遲遲沒有下文，至今已經近一年的時間，諸多機構也由于長期“潛伏”處于套牢的狀態。

對于熔盛重工的不斷拖延，更多的投資者正在加入維權行動。寧波寧電總經理對中國證券報記者表示，作為全柴動力的第四大股東，正在積極與其他投資者取得聯系，共同要求全柴動力召開臨時股東大會。按照《公司法》規定，除董事會外，獨董、監事會，以及單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，都有權向董事會提議召開臨時股東大會。他還表示，正打算聯系興業全球基金和東方證券等機構投資者，形成“合力”，同時也會向其他中小股東征集投票權。屆時，將會提案要求上市公司提請有關上級主管部門和監管部門介入，以保護上市公司廣大公眾股東的利益不受侵害。如果事情仍得不到解決，不排除采取法律途徑。

據了解，目前征集10%股份的工作已接近完成。全柴動力一季報顯示，寧波寧電投資發展有限公司持有1.25%的股份，浙江寧聚投資管理的陽光私募基金中融增強36號持有0.99%股份。興業全球基金旗下兩只基金共同持有2.98%，東方證券持有0.95%。據透露，此后寧電和寧聚陸續增持全柴動力，目前兩家機構旗下所管理的基金持股比例已超過5%。

實際上，2011年8月，全柴動力宣布已經取得商務部和國資委批文，補正材料中客觀不可控因素已經消除，熔盛重工理應積極向證件會上報有關補正材料。而投資者認為，隨著全柴動力的股價跌穿要約收購價，熔盛重工開始表現出消極的態度，遲遲不向證監會上報有關材料，并以經營環境困難、戰略發展規劃難以確定等主觀理由作為拖延的借口，這種具有選擇性的收購態度踐踏了嚴肅的市場規則，對參與各方的利益造成損害。

呼吁監管層出手

也有股東呼吁，在眾多市場規則中，要約收購的相關規則正是為保護涉及其中的中小流通股東利益而確立。監管層應當重視保護投資者利益，監督收購方依法履行要約收購義務，限定責任主體履約的最終期限，制止收購方惡意拖延的行為。

據浙江寧聚投資有關負責人介紹，公司在投資前后多次組織了專業的律師團隊進行法律層面的深度分析，并隨時準備通過法律途徑保護基金持有人的利益。

截至發稿時，除通過全柴動力發布了有延期可能性的公告之外，熔盛重工尚未作出回應。接近熔盛重工的人士表示，本次交易的協議簽訂后，全球金融危機、歐債危機愈演愈烈，國際經濟環境更進一步惡化，國內經濟亦深受影響，國內外造船及航運市場更是跌入歷史最低谷。交易環境發生變化，與轉讓方協商調整交易方案也在情理之中，公司希望與轉讓方全椒縣政府重新商議交易方案，這需要一定的時間。

市場人士指出，市場上也曾出現過履約困難的案例，像攀鋼系三家公司的吸收合并，但最終也圓滿解決。熔盛此刻不應該主觀拖延，拖延戰術最終也是無法逃避其所應承擔的責任，不如積極、妥善解決要約收購事宜。

事實上，攀鋼系案例曾提供了解決問題的思路。2008年攀鋼鋼釩、長城股份和攀渝鈦業三家公司吸收合并，金融危機導致股價低于現金選擇權價格，理性情況下三家公司流通股東若全部行使現金選擇權，新攀鋼將面臨退市的風險。在此情況下，公司提出了二次現金選擇權的方案，即當時三家公司的流通股東，若不行使首次現金選擇權，則有權利獲取二次現金選擇權，二次現金選擇權的價格根據當時固定收益類產品水平給予年化6%的溢價，最終攀鋼吸收合并事宜才得以圓滿完成。