熔盛重工“收購門”激怒機構臨時股東會成討伐大戰

2012年07月18日 04:44
來源：上海證券報作者：王慧娟

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寧聚投資總裁謝葉強

6.45億元預付款打水漂 5.24億元保證金被沒收

熔盛重工擬與全柴集團股權轉讓方全椒縣政府商議延期的舉動，引發了機構投資者的強烈不滿。昨日，記者采訪全柴動力前十大流通股東中的興業全球基金、寧波寧電投資、寧聚投資、東方證券以及Bill & Melinda Gates Foundation(比爾和梅琳達·蓋茨基金會)了解到，眾機構對于熔盛重工以種種借口主觀惡意拖延、不履行要約收購義務的行為非常不滿，并已聯合其他投資者，將以持股超過10%的股東名義召開臨時股東大會。

受熔盛重工提議延期要約收購的影響，全柴動力股價昨日開盤后一路下行，至下午2點左右封于跌停，直至收盤，報收于11.30元，較要約收購價格折價47%。

⊙記者王慧娟 ○編輯邱江

通過拖延變相“毀約”代價不菲

在寧波寧電投資總經理葛鵬看來，熔盛重工提出協商延期是在當前經濟形勢變化下一種試圖減少其損失的做法。寧聚投資總裁謝葉強則認為，要約收購的主要目的，就是要在上市公司控股人發生變化的時候，其他投資人能夠同樣具有平等選擇的權利，熔盛重工此舉無疑是在剝奪其他投資人的權利，是主觀惡意的“賴賬”，而這種“賴賬”是在賴賬不掉的。

葛鵬和謝葉強均表示，熔盛重工通過延遲上交補正材料的手法變相拒不履行要約收購義務以達到“毀約”目的的可能性在理論上存在，“但在本案例中這種可能性幾乎為零，除非熔盛重工破產。”“當初熔盛重工是以21.49億元中標購得全柴集團100%股權，如同拍賣會上拍下東西又毀約，后果會是什么？”

資料顯示，熔盛重工已支付了全部轉讓價款的30%即人民幣64466.1萬元作為受讓方首付款，并已將要約收購所需最高資金總額的20%即人民幣52389萬元存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。熔盛重工一旦“毀約”，其后果就是64466.1萬元預付款將打水漂，以及52389萬元要約收購保證金將被中登公司沒收。除如此巨大的經濟損失外，熔盛重工作為H股上市公司，其企業誠信的形象賬也不得不算。

眾機構表示，市場上曾出現過要約收購履約困難的案例，如攀鋼系三家公司的吸收合并，但最終圓滿解決。因此，熔盛重工此刻不應該主觀拖延，應當積極、妥善解決要約收購事宜。

“由于全柴動力股價持續低于要約收購價格，若熔盛重工向證監會上報補正材料獲批，其不僅面臨需要支付最多26億元的要約收購款，而且還將面臨全柴動力除大股東以外實際流通股東過少而退市的可能，這均是熔盛重工所不愿見到的。而這正是其遲遲未遞交有關補正材料的主要原因。”一家機構投資者分析認為。

事實上，過去也有類似的案例。2008年，攀鋼鋼釩、長城股份和攀渝鈦業三家公司吸收合并，后因金融危機導致股價低于現金選擇權價格，理性情況下三家公司流通股東將全部行使現金選擇權，那么鞍鋼最多要付出210億元，且新攀鋼將面臨退市的風險。在此情況下，公司提出了二次現金選擇權的方案，即當時三家公司的流通股東若不行使首次現金選擇權，則有權利獲取二次現金選擇權，二次現金選擇權的價格根據當時固定收益類產品水平給予年化6%的溢價，最終攀鋼吸收合并事宜得以圓滿完成。

機構準備召開臨時股東大會

盡管從法律上講，由于熔盛重工目前只是在拖延，因此找不到明確的依據起訴熔盛重工“毀約”。但眾機構紛紛表示，他們將堅決履行持有人權利，維護他們作為股東的利益，并已聯合其他各方投資者準備召開臨時股東大會。

根據全柴動力一季報，在記者采訪的機構投資者中，興業全球基金旗下興全全球視野和興全趨勢分別是其第三大股東和第十大股東，共持有842.66萬股，占總股本的2.98%；寧波寧電投資發展有限公司持有353.38萬股，占總股本的1.25%，是其第四大股東；寧聚投資通過其管理的中融增強36號信托計劃持有279.20萬股，并于近期通過增持約持有超過400萬股，占總股本的比例不低于1.5%；東方證券則為第七大股東，持有0.95%約270萬股股份；Bill & Melinda Gates Foundation(比爾和梅琳達·蓋茨基金會)持有200萬股，占總股本的0.71%。

以此簡單計算，機構聯合其他投資者持有10%以上全柴動力股份幾乎是沒有任何困難。有機構投資者表示，隨著資本市場法律法規逐步完善，要約收購的要求也越來越嚴，監管層應當重視保護投資者利益，敦促其盡快履行要約。

一家機構表示：“熔盛重工當初向市場公布要約收購方案后，的確是按照法律規定的流程上報相關材料、獲得各部委的批復，但隨著全柴動力的股價跌穿要約收購價，熔盛重工開始表現出消極的態度，遲遲不向證監會上報有關材料，并以經營環境困難、戰略發展規劃難以確定等主觀理由作為拖延的借口，這種具有選擇性的收購態度踐踏了嚴肅的市場規則，對參與各方的利益造成損害。股價高于要約價就履約，低于要約價就拖延履約，此風若長，將使整個資本市場失去賴以生存的最基本的公平和信心。”