被指拖延收購(gòu)全柴 熔盛重工稱已在商談

2012年07月19日 02:35
來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 作者：戴榆

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最近，民營(yíng)造船大亨江蘇熔盛重工有限公司(以下簡(jiǎn)稱熔盛重工)(01101，HK)被推到了輿論的風(fēng)口浪尖。

熔盛重工收購(gòu)安徽全柴集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱全柴集團(tuán))100%股權(quán)一事遲遲沒(méi)有完結(jié)，被指因面臨收購(gòu)價(jià)的虧本以及全柴集團(tuán)控股的上市公司全柴動(dòng)力 (600218，SH)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，故意拖延履行收購(gòu)。

熔盛重工此舉引起全柴動(dòng)力機(jī)構(gòu)投資者的不滿，欲聯(lián)合“討伐”，并指責(zé)熔盛重工損害中小股東利益。上海序倫律師事務(wù)所合伙人張志高律師昨日在接受采訪時(shí)表示，熔盛重工目前面臨兩難境地，如果繼續(xù)按原計(jì)劃進(jìn)行，當(dāng)初的收購(gòu)目的恐不能實(shí)現(xiàn)，如果不再履行，可能面臨賠償訴訟。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日從熔盛重工與出讓方全椒縣相關(guān)部門獲悉，雙方目前已在進(jìn)行商談，尚沒(méi)有結(jié)果。

熔盛重工被指拖延收購(gòu)

繼6月1日與6月5日連發(fā)公告之后，熔盛重工7月17日再發(fā)公告稱，熔盛重工有條件同意購(gòu)買而賣方有條件同意出售全柴集團(tuán)的全部股權(quán)，唯須受協(xié)議的條款及條件所規(guī)限，目前條件尚未達(dá)成，故協(xié)議尚未生效，熔盛重工尚不需要支付代價(jià)(收購(gòu)的支付價(jià)款)。

熔盛重工曾公告稱：根據(jù)協(xié)議的相關(guān)條款，熔盛重工須在協(xié)議生效后5個(gè)工作日支付代價(jià)的30%，而條件尚未全部達(dá)成，因此協(xié)議未生效。此前熔盛重工向安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司支付的6.3億元人民幣為預(yù)付款，并不構(gòu)成尚未支付的代價(jià)付款，預(yù)付款乃交易事項(xiàng)的保證金，并將于協(xié)議生效后用于支付部分代價(jià)。

這種說(shuō)法并未被全柴動(dòng)力及其股東所接受。全柴動(dòng)力7月16日的公告即暗指了熔盛重工遲遲不向證監(jiān)會(huì)上報(bào)相關(guān)補(bǔ)正材料，并要求熔盛重工將與全椒縣政府商議延期的函件公之于眾。

熔盛重工卻表示，因當(dāng)時(shí)尚未取得商務(wù)部反壟斷局和國(guó)資委的批復(fù)文件，且這些批復(fù)文件為中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的補(bǔ)正材料之一，因此，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期上報(bào)有關(guān)補(bǔ)正材料。

但全柴動(dòng)力表示，該公司2011年8月9日與8月31日已分別公告相繼收到商務(wù)部與國(guó)資委的相關(guān)批準(zhǔn)材料

(其中國(guó)資委批復(fù)于2011年8月26日印發(fā)，有效期12個(gè)月)。但熔盛重工卻遲遲不向證監(jiān)會(huì)上報(bào)相關(guān)補(bǔ)正材料。

一些機(jī)構(gòu)投資者對(duì)此反應(yīng)則非常強(qiáng)烈。

興業(yè)全球基金昨日向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“如果收購(gòu)方故意不遵守市場(chǎng)規(guī)則，股價(jià)高于要約價(jià)就履約，低于要約價(jià)就拖延履約，那么設(shè)置要約收購(gòu)制度來(lái)保護(hù)中小股東，將變的沒(méi)有任何意義，此風(fēng)若長(zhǎng)，將使整個(gè)資本市場(chǎng)失去賴以生存的最基本的公平和信心，勢(shì)必影響構(gòu)建適合價(jià)值投資的市場(chǎng)環(huán)境。

現(xiàn)在談違約成本或?yàn)闀r(shí)尚早

“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，熔盛重工收購(gòu)全柴集團(tuán)100%股權(quán)，因該集團(tuán)持有上市公司全柴股份的股份達(dá)44.39(超過(guò)30%)，所以觸發(fā)了熔盛重工可能須接受其他股東出讓股份的要求”，海序倫律師事務(wù)所合伙人張志高告訴記者，“而作為理性的投資者以利益為導(dǎo)向，基本會(huì)選擇要求熔盛重工收購(gòu)，這樣一來(lái)流通的股份比例可能會(huì)低于25%(總股低于4億股的企業(yè))，依據(jù)相關(guān)規(guī)定上市公司將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，熔盛重工顯然不愿意接受這樣的事實(shí)。

張志高還表示，從投資者角度來(lái)看，如果熔盛重工遲遲不履行收購(gòu)協(xié)議，投資者的利益會(huì)受到損害，熔盛重工同樣面臨損害賠償?shù)脑V訟風(fēng)險(xiǎn)。

一位業(yè)內(nèi)人士稱，目前熔盛重工正處于兩難境地，顯然還沒(méi)有想出更好的辦法來(lái)解決。

昨日，記者從熔盛重工及全椒縣相關(guān)部門獲悉雙方已經(jīng)開始談判。

“當(dāng)初收購(gòu)方案的時(shí)候，全柴與熔盛重工的基本面都很好，但因?yàn)榻?jīng)濟(jì)形勢(shì)不好，基本面都發(fā)生了變化，原有的方案是否還適合用，雙方相互商量下可能會(huì)好一些”，一接近熔盛重工內(nèi)部的人士對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》透露，“目前談違約成本還為時(shí)過(guò)早，雙方已經(jīng)開始了商談，是繼續(xù)履行還是延期或者終止，8月底肯定會(huì)有一個(gè)結(jié)果。

全椒縣新聞科的王科長(zhǎng)昨日也告訴記者，雙方已進(jìn)行了談判，但因涉及上市公司，在結(jié)果出來(lái)之前尚不便對(duì)外公布談判的進(jìn)程。

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