雷士風波思考：戀人因何成敵公司治理怎樣平衡

2012年07月19日 04:47
來源：證券時報網作者：胡南

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從俏江南、后谷咖啡、相宜本草再到雷士照明，創始人與投資人的博弈乃至碰撞不時發生，關于創始人與投資人關系的話題也隨著近期雷士照明事件的發酵引發熱議。

現階段，國內中小企業仍以“家族企業”、“夫妻店”居多，現代化、規范化的企業管理理念尚未在企業管理者當中深深植根，在這樣的背景下，“雷士風波”引發了業界的深刻反思：創業企業家如何合理地引進資本參與公司治理？頂著“門口野蠻人”帽子的私募股權投資機構(PE)又如何在分享企業發展成果的過程中扮演更受歡迎的角色？

“戀人”與“敵人”

在投資界，一直有“投資企業就是與企業談戀愛”的說法。不得不說，這個比喻很形象——企業家與投資人從不認識到互相接觸，到互相了解，最終做出結合與否的決定，在這個過程中，有的只是見過一面后就草草結束，有的則是糾纏許久依然沒有結果，只有極少數的一對能最終“喜結良緣”

事實上，成功結合并不就意味著美好的結果，這只是企業與資本對接的開始。一旦企業與資本情投意合，成長中的企業就有希望憑借資本輸入的新鮮血液，在最短的時間內甩開競爭對手，一騎絕塵，而資本也將同時贏得不菲的收益。但如果是在短暫的蜜月期之后，企業與資本開始同床異夢，則有可能迅速成為敵人，糾纏不清，反目成仇。賽富投資與雷士照明就是典型例子。

雷士事件被外界解讀為創始人與投資人的控股權之爭。然而，在控股權之爭的背后，實際上更存在著一種規則、理念上的分歧和較量。與控股權之爭的最后一戰相比，這種分歧和較量更加頻繁、更為深遠，甚至貫穿企業與資本結合的始終。

在雷士事件中，控股權之爭發生之前，創始人與投資人的分歧便時有發生。有報道稱，吳長江敢拼敢賭，上市后在公司里愈加強勢，對于董事會的“規則”很不適應，經常一時興起就“越了紅線”。一位接近雷士高管層的人士透露，股東之間在經營戰略上時有分歧。曾經有一次，吳長江想收購一家英國公司，背著董事會簽署了協議，此后閻焱跑到英國重新談判，結果沒等新協議簽署，這家英國公司就破產了，雷士最終以更低的價格買下了這家公司的部分資產。事后，閻焱在微博上評論稱： “中國的民營企業為什么做不大，與企業的制度化、透明化管理關系極大。

作為職業投資人，閻焱的觀點也代表了很多創投界人士的心聲——深圳創新投資集團有限公司總裁李萬壽就曾表示：“在我們投資的過程中，創始人行為不規范可說司空見慣，比如不經董事會討論就擅自越權決策，不經股東大會討論就擅自著手實施，挪用公司資金、私自關聯交易等。我們希望所投企業要分清行事的邊界。另外，投資人，小股東的主權意識也應該到位，要聯合起來維護自己的利益，敢于追究大股東違規問題。

公司治理平衡

雷士風波，表面上看是一場創始人與投資人的內部之爭，但本質其實是公司治理結構求取平衡的一個過程。

國內中小民營企業，創始人多數出身草根，不規范的現象比較普遍。長期和中小企業打交道的東方富海董事長陳瑋曾在某論壇直言：中國的民營企業99%都有稅務問題，所以交稅是民營企業在上市和完善公司治理過程中必須要解決的問題。深交所日前公布的一項關于稅收的數據也力證了中小企業稅務不規范之嚴重——據不完全統計，中小企業改制上市平均補交稅款約在700萬元左右。“零售、消費等行業的中小企業，偷稅漏稅很普遍，兩本賬、不計賬和糊涂賬也不少，往往一經規范需要補繳稅，利潤就少一大塊。”深圳一家投資機構人員告訴證券時報記者。

針對企業財務、稅收規范問題，投資機構一般通過幫助中小創業企業建立完善的內部控制制度，完善法人治理結構，完善股東會、董事會、監事會等組織機構等方式來實現。另外，投資機構還可以通過推薦、派出財務總監的方式，幫助中小企業加強財務管理，提高財務管理水平。據前述投資機構人士介紹，如果是首輪主投，一般他們會派駐一名董事或一名監事，幫助企業建立健全董事會制度，起到監督和規范的作用。

然而，從企業方面來說，單是財稅方面的規范，就很容易讓習慣了“一人當家做主”的創始人不適應。當當網CEO李國慶就曾披露過自己與董事會制度相互碰撞的一個例子。在幾年前的一次董事會上，有董事批評李國慶擅自給某員工借款8萬元。李國慶給出的理由是，該員工在農村老家的父親身患重病急需錢治療。董事堅持要按照制度辦事，李國慶竟然要求董事會修改制度，給予他借款的權利——事情雖小，卻折射出起家于社會基層的民營企業家，在進入規范化過程中，與被引入的資本互相碰撞的必然過程。

除了上述的稅務規范等因素，因戰略分歧引發的創始人與投資人爭端則更為常見，成為讓創始人出局的“頭號殺手”，如紅孩子創始人李陽的出局，尊酷網董事長兼首席執行官侯煜疆的黯然離去……

不論這些爭端的最終結果如何，不可否認的是，資本對于創業企業的規范發展發揮著重要作用。有投資人士甚至笑言：創業企業的首輪融資，不啻于一場新股公開發行(IPO)預演。

有專家也表示，資本的進入可以促進被投資公司的合規運營和透明性，建立良好的法人治理結構，確保董事會對公司的戰略性指導和有效監督等，這些做法可以幫助企業建立和完善現代企業管理制度，實行高效、透明的管理，使企業獲得更廣泛的市場資源和發展途徑，快速和資本市場對接，最終實現企業的成功。

設置VC持股限制

“雷士事件后，我們出去做投資，企業家可能會多一份戒備。”深圳一家知名創投機構的資深投資人士對記者如是說。

據其介紹，在國外，諸如紅杉、黑石等最終控股被投企業的創投案例比較多，但從國內來看，投資機構一般占股比例都比較低，尤其目前項目資源爭奪激烈，少有投資機構能大比例持有股份。“一方面，投資機構不希望在一個項目上投入太多資金，不愿把雞蛋放在一個籃子里；另一方面，畢竟創投控股一家企業的最終目的是為了獲取更多利益，如果缺乏專業人才，不太可能比創始人搞得更好，大比例持股的意愿也因此不是特別強烈。”該人士表示，從這個角度來看，雖然業界爆發了很多爭端，但對處于成長初期急需發展資金的創業企業來說，完全沒有必要因此就對引入資本心存戒備。

事實上，創業企業完全可以通過特殊的股權比例設置，讓“風險投資(VC)控股”模式無從下手。據悉，雷士事件爆發后，“不能讓VC控股”已經開始成為一些企業家引入資本的基本原則。

應該說，采取這樣做法的早已有之。知名互聯網企業百度就是典型例子。“不要輕易將主動權交給投資人，在創業過程中沒有人會樂善好施。”為了保證對百度的控制力，李彥宏甚至刻意調低上市的融資額及公開售股比例，并且在所有收購通道設立了關卡，即使潛在收購者買進絕大部分原始股，也無法在董事會擁有足夠多的表決權。

另外，即便沒有設置關卡，創業企業家也可以設置VC持股比例限制，將企業的控制權牢牢地抓在自己手中，避免被踢出局的事情發生。

反之，“VC控股”也并非全無可取之處，只要不違背法律法規，VC獲取被投企業控股權也無可厚非。美國、新加坡等多地證券市場的例子也表明，讓精通業務的創始人掌舵雖然是慣例，但并不代表“VC控股的企業一定會垮掉”，恰恰相反的是，由于VC有豐厚的人脈以及成熟的資本運作能力，只要能聘請到合格的職業經理人，企業同樣能走上一條高速發展的道路。

創投與企業創始人恩怨記

案例1：“雷士風波”

今年5月25日，雷士照明公告稱，公司創始人吳長江因個人原因已辭任公司一切職務。公司投資方、非執行董事、賽富亞洲基金創始合伙人閻焱接任董事長，來自施耐德電氣的張開鵬接任首席執行官。吳長江的突然離職，引起了諸多猜測和爭議。

案例2：俏江南鼎暉反目

鼎暉創投投資俏江南時付出了“天價”，投資協議中，有一項對賭條款：雙方約定，如果俏江南不能上市，鼎暉有權退出投資，并要求俏江南的原股東高溢價回購鼎暉的股權。所以當俏江南上市受挫后，鼎暉要求張蘭高價回購股份。張蘭對媒體表示，引入鼎暉投資是公司的重大決策錯誤，鼎暉不僅沒有給公司帶來很大的回報，反而稀釋了很大一部分股份。

案例3：相宜本草事件

相宜本草正積極登陸資本市場，但背后卻是與今日資本分道揚鑣。相宜本草董事長封帥曾在內部大罵今日資本總裁徐新是騙子，頭頂真功夫、網易等項目風險投資人的光環讓他們吃了虧。

案例4：后谷咖啡糾紛

原本志在打造“中國咖啡第一股”的后谷咖啡，在引入投資方后，不僅沒有實現既定的發展戰略，反而面臨資金鏈斷裂的風險，并陷入足以拖垮公司的糾紛當中。投資方指責后谷使用資金太隨意，后谷則稱董事長熊相入的電話還能撥通，并非如傳言所稱“已抽逃資金跑路”，投資方的目的在于獲得后谷咖啡的控制權，其指責并非實情，反倒是投資方帶來的無止境糾紛，讓企業如今面臨生存困境。

案例5：紅孩子創始人出走

紅孩子是一家專營母嬰商品的電商，曾吸引了凱鵬華盈、北極光等眾多中外知名創投進入，后因投資方與創始人發生戰略分歧，創始人李陽被迫出走。 (楊晨整理)