反思“雷士內訌”：規則為何失靈

2012年07月21日 02:25
來源：21世紀經濟報道作者：朱振

0人參與0條評論

當“直播劇”的主角，雷士照明(02222.HK)創始人吳長江、賽富股東閻焱和施耐德代表朱海重回談判桌時，彼此的“斗爭”并沒有隨著他們觥籌交錯的酒杯中蕩漾的紅酒那樣歡暢地釋然。

與此前投資方和創業者發生沖突的案例相比，過去幾周的雷士照明事件上升到一個更高的“戰級”：已經從一個純粹的大股東利益之爭，演變為全體員工參與的公眾性事件。所謂成功企業家、知名投資人、跨國公司的“斯文”光環，也蕩然無存：罵街式的爭吵、下跌的股價、停工的廠房、惶然不安的員工和供應商們，局面似乎不可能更糟糕。

而賽富投資創始人閻焱，也因為此次事件，被媒體稱為“遭遇職業生涯最嚴峻挑戰”。圍觀者如劉強東、陳年等的討論，更是點燃了創始人和投資方曾經的“宿仇”之爭。雖然雷士事件尚未結束，但將其作為一個反面教材，仍有很大的現實意義。

反思一：規則為何扭曲？

細細捋來，雷士事件的演進脈絡并不復雜：公司創始人吳長江存在買賣股票和關聯交易等不規范行為，并自行做主將集團總部從廣東惠州搬遷至重慶，這令其與董事會成員間的矛盾被不斷激化。今年5月，吳長江被中紀委約談調查之際，董事會要求吳辭去全部職位。但接下來一系列人事變動被相繼公布：財務投資者閻焱出任董事長；來自公司第三大股東、戰略投資者施耐德公司的多位高管也相繼出現在雷士的核心崗位上。管理層的迅速更迭不僅催生了諸多公司內部摩擦，同時新高管的敏感身份也令這次人事變動被外界解讀為施耐德將全面接管雷士的信號。此后矛盾集中爆發，并上升到罷工罷市的階段。事實上，在事件尚未進入了“罷工罷罷市的之間，雷士照明事件似乎都是按照一家上市公司該有的“規則”進行，無論是吳長江的辭職，還是高管的安排流程；但在7月13日的“罷工罷市的之后，事件擴大化，繼而也走向失控。

在對抗的進程中，雙方始終都在“強硬”地堅持著自己的原則：“我只有一條，最終還應該按規則辦事，大不了走法律程序。”這是閻焱始終堅持的原則；“只要我甩手不管，公司一定會出問題。”則是吳長江的底牌。

7月10日，自信對規則拿捏嚴密的閻焱通過媒體向吳長江約法三章：第一，必須跟股東和董事會解釋清楚被調查事件；第二，處理好所有上市公司監管規則下不允許的關聯交易；第三是必須嚴格遵守董事會決議。同日，閻焱又在新浪微博告誡吳長江應汲取教訓，盡快完成由草莽英雄向成熟，自律的現代企業管理人的轉變。

而此后不久，“草莽英雄”的反擊卻令閻焱有些措手不及。12日，雷士經銷商和管理層在與新任董事會的見面會上群情激憤地向閻焱提出改組董事會，讓吳長江回歸以及外資股東施耐德退出等要求，條件若不能得到滿足，供銷商停止訂單，員工罷工。而就在當晚，“隱身”公眾視野多日的吳長江再次現身，以強勢姿態表達回歸董事會的愿望。在溝通沒有得到回應的情況下，13日，雷士公司位于惠州、重慶、萬州三地的工廠罷工全面展開。

而在此間，京東商城CEO劉強東也通過微博開火，抨擊閻焱違背投資人職業道德、強勢欺壓創始人、侵害創業者利益。

一時間，奪權的兩種力量開始此消彼長：一方面創始人的權威得到了廣泛的響應，而另一方面：投資人把持的程序開始失控，規則也出現失靈。

反思二：規則之外的“潛規則之戰”

實際上閻焱的邏輯并不難理解，依據股東至上，企業利益至上的原則，董事會要求創始人離開的做法并無可厚非。而這一邏輯也成為了很多公司內戰中，資本向投資人亮紅牌的重要依據。2007年UT斯達康創始人吳鷹就曾因公司的多元化戰略失敗而遭到董事會驅逐。

而在此次吳長江與董事會成員賽富資本和施耐德的爭斗中，規則之外的“潛規則”卻成為左右事件最終結局走向的重要因素：創始人吳長江及其利益聯盟，高管甚至經銷商，是雷士公司的業務實際控制人，并左右公司業務走向；這也就使得手中“只有股權”的閻焱和施耐德，無法保證“董事會成這一治理機構的效力。

對此，易凱資本首席執行官王冉在微博上，形容雷士事件為“一場利用游戲規則進行商業博弈的戰爭”

類似的“潛規則”，在去年的國美和職業經理人陳曉、投資者貝恩資本的控制權之爭中，也曾出現過。創始人及其利益聯盟，在對業務的實際操控中，掌握了主動權，最終達成己方的利益訴求。

事實上，在閻焱接替吳長江之后不久，便開始著手對公司的經銷渠道進行改革，其最重要措施是開始搭建公司自有銷售渠道，現有的第三方銷售機制將遭到棄用。

而此前的發展模式中雷士全國36家運營中心的負責人已經與吳長江建立了深厚的利益捆綁體系。根據媒體報道，在吳長江任內，雷士公司一個地區的運營中心壟斷著區域內所有雷士照明產品的分銷業務，下級經銷商必須從當地運營中心拿貨。而閻的新政無疑將打破多年來雷士運營中心所形成的這種地區壟斷。

這也導致在這次事件中，雷士照明的經銷商和員工團體與吳長江結成了牢固的利益聯盟，憑借對經銷渠道以及上下員工的強大影響與控制，吳長江幾乎一夜之間完成了反轉。

這種通過捆綁利益聯盟的做法也曾在吳長江的成功史上“套現”過捆2005年，吳長江也曾因雷士公司主導權問題與合伙人發生分歧，并因股權劣勢而辭去董事長職位。然而僅僅三天之后，吳長江便在經銷商、供應商和公司高管層的力挺之下宣布回歸，最終讓雷士的另外兩名合伙人杜剛、胡永宏選擇離開。

試想一下，假設閻焱、施耐德在吳長江離任董事長之后，不急于更換雷士照明高管成員，不急于更變供應商體系的利益機制，是否最終局面，會對他們更有利一些？

反思三：創投之間：追求多輸還是多贏？

吳長江奪回主動的代價是輿論對其破壞契約精神與商業規則的譴責。隨著雷士論戰的爆發，凡客創始人陳年也加入了爭論：“作為創業者，遵守游戲規則，是起碼的前提。以道德審判來凌駕于游戲規則，是自暴自棄。

而吳長江對此似乎有自己的底線，即在創始人與投資人的博弈中，創始人角色的應得到絕對捍衛。他對媒體說：“這么多年我都保持公司高速的增長，這個是事實誰也否定不了。你不能否定我這么多年的辛苦和業績。我們都付出了，我真的很想說：你有本事再去投資個企業試一下？至少說，我的團隊付出了主要功勞。

雷士事件并非孤立。從去年年初當當網總裁李國慶與投行背景的“大摩女”開展微博論戰，到6月俏江南總裁張蘭對引入鼎暉表示“物無所值”的評論，最近一兩年來，創業者與投資者的摩擦案例不少，只是類似雷士事件那樣，形成公開惡劣影響的較少。

合眾資本管理合伙人陳立輝認為，“作為投資者，在獲取股權時也是需要付出昂貴的溢價。交易大家共同認可，然后形成董事會，在投資完成之后，按照規則行事就可以了，投資方的角色也變化了，變成了公司的股東。創始人雖然創辦了企業，但最終也是物化為資本。

然而盡管評判不一，一個不爭的現實是，創始人與投資人之間的爭奪也早已告別“成王敗寇”的時代。梳理一下所有類似事件的結局，一個共同點就是：沖突各方的實際收益均受到影響，而遭受沖突的企業，甚少在商業上繼續取得輝煌。

比如，UT斯達康在原創始人吳鷹離開之后，一直未找到自救的出路，徘徊在低谷；國美電器，雖然最終黃光裕家族如愿以償，控制了公司，但公司業務卻受到很大影響，很難重振昔日輝煌；

此次雷士風波持續至今已經導致雷士照明股價的連續下跌，公司運轉癱瘓和產品滯銷。而業內人士也紛紛擔心，即使面臨重建，董事會中各方之間的個人信任也已坍塌，這將直接導致溝通成本的上升，重新建立信任的難度已經很大。

“建立一個品牌不容易，毀掉一個品牌卻非常容易。其實無論是吳長江、閻焱還是施耐德，誰主掌雷士并不是最重要的，最重要的是雷士照明作為一家上市公司在經此次風波之后能否依舊成長發展。”一位資深VC合伙人如此對記者表示。

“投資人和創始人之間的任何一種雙贏的關系，都是建立在信任、合作和妥協的基礎上的，至少他們也能做到一點：將股東的利益之爭控制在一定層面，而不對公司業務造成實際的傷害”，這位VC投資人認為。

鏈接

5月25日公司創始人，董事長兼首席執行官吳長江因個人原因提出辭職。

6月4日吳長江自爆炒股被平倉，但其堅持沒有賣股套現。

6月14日有關吳長江被有關部門調查的消息被媒體爆出，此后吳長江通過微博予以否認。

6月19日雷士照明發布公告稱公司開始對吳長江被查事件展開調查。

7月9日閻焱在接受媒體訪問時對吳長江的回歸“約法三章”：第一，吳必須向董事會和股東解釋清楚被調查事件；第二，吳須處理好所有違規交易；第三必須嚴格遵守董事會決議。

7月12日雷士照明部分員工，經銷商和董事會大股東召開見面會，提出要求并遞交訴求書。

同日，吳長江返回重慶并發布微博回應，稱絕不接受閻焱的“三點條件”

7月13日因溝通未果，雷士照明員工和經銷商開始全面停工停止進貨，同日，雷士照明股票于香港聯交所停牌。

7月14日雷士照明風波三方召開面對面的溝通會議。

7月18日雷士照明宣布股票繼續停牌。

近年國內創始人投資人紛爭一覽

達娃之爭 2007年，法國達能公司欲以低價并購杭州娃哈哈集團有限公司的其他非合資公司51%的股權，從而引發一場爭奪與反爭奪的對抗。經兩年多綜合博弈，雙方于2009年9月簽署協議，這場爭奪戰最終以達能依約退出娃哈哈合資公司而收場。

國美黃陳之爭 2008年，國美集團董事長、第一大股東黃光裕因操縱股價獲罪而失去人身自由，公司二號人物陳曉繼任，此后陳曉發動多項“去黃化”措施。2010年9月 28日國美啟動臨時股東大會，黃光裕家族以及眾多個人股東，與陳曉領軍的貝恩資本、摩根士丹利、摩根大通、富平投資等機構投資人展開 “交鋒”。經票決，黃光裕保住了大股東地位，各方利益形成妥協。次年陳曉辭職。

馬云支付寶事件 2011年6月，阿里巴巴集團主席兼CEO馬云在未獲董事會授權的情況下，以申請牌照為由，自行終止支付寶和阿里巴巴集團的協議控制，連同此前的一系列股權布局，將支付寶的所有權轉讓至其個人控股的內資公司“浙江阿里巴巴集團”，此事件沖擊巨大，引發有關企業契約精神的諸多爭論。

張蘭炮轟鼎暉 2011年8月，俏江南董事長張蘭在評論鼎暉對俏江南的投資時表示，引進鼎暉是俏江南最大的失誤，毫無意義。并稱鼎暉以極低價格吸收大額股份，但并沒有為公司帶來價值。

(朱振根據公開資料整理)