漩渦中的熔盛重工：全柴收購案拷問契約精神

2012年08月02日 02:06
來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 作者：徐明徽

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久拖不決的熔盛重工(01101.HK)要約收購全柴動(dòng)力(600218.SH)案，將因熔盛重工創(chuàng)始人兼董事局主席張志熔被指內(nèi)幕交易、公司業(yè)績預(yù)警，而再次雪上加霜。

時(shí)至今日，熔盛重工毀約或已是大概率事件。7月30日，全柴動(dòng)力公告再次提醒：“本次交易能否成功尚存在重大不確定性”。此前不久，熔盛重工已透露出“延期收購”的意圖。

歷時(shí)一年多，全柴收購案相關(guān)各方博弈日益復(fù)雜?！暗讱獠蛔恪钡氖召彿饺凼⒅毓な┱埂巴献衷E”，沖著套利而去的投資者有的聯(lián)合起來聲討收購方“背信棄義”，有的則摒棄幻想爭(zhēng)相拋盤。

市場(chǎng)分析人士指出，在關(guān)注全柴收購案始末發(fā)展的同時(shí)，更值得市場(chǎng)關(guān)注的是，不管市場(chǎng)環(huán)境如何變化，誠信與契約精神都應(yīng)得到參與各方的堅(jiān)守。

此外，恰逢證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券期貨市場(chǎng)誠信監(jiān)督管理暫行辦法》，全柴收購案的意義或許已超越事件本身。

久拖不決

7月29日，張志熔控制的另一家公司被曝出在中海油(00883.HK)海外并購案中涉嫌內(nèi)幕交易而被美國證券交易委員會(huì)調(diào)查。盡管熔盛重工總裁陳強(qiáng)對(duì)外強(qiáng)調(diào)“此事與上市公司無關(guān)”，然而資本市場(chǎng)對(duì)于負(fù)面消息給予了強(qiáng)烈反應(yīng)，熔盛重工股價(jià)創(chuàng)下新低。公司的信用危機(jī)再度加深，多家評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)下調(diào)了熔盛重工的評(píng)級(jí)。

“張志熔的內(nèi)幕交易丑聞將全柴收購案推向死路。商業(yè)信譽(yù)至關(guān)重要，也是掣肘熔盛重工不能輕易毀約的要素。如今熔盛重工董事局主席卷入丑聞，熔盛方面可能‘破罐破摔’?！币晃煌缎腥耸咳绱吮硎?。

市場(chǎng)的悲觀并非杞人憂天。

7月17日，全柴動(dòng)力公告稱，“目前熔盛重工擬與全椒縣政府商議延期的可能性”。此后不久，全柴動(dòng)力于7月30日再發(fā)公告稱，“目前正與安徽省全椒縣人民政府磋商本次交易的有關(guān)事項(xiàng)”

2011年4月，熔盛重工以投標(biāo)價(jià)格21.48億元中標(biāo)取得購買全柴集團(tuán)的權(quán)利。因涉及國有股份轉(zhuǎn)讓、上市公司間接并購及觸發(fā)要約收購，須經(jīng)國務(wù)院國資委、商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)審批。熔盛重工通過受讓全柴集團(tuán)全部股權(quán)，間接持有全柴動(dòng)力44.39%股權(quán)。同時(shí)，在獲得三部委同意并成功收購全柴集團(tuán)所有股權(quán)基礎(chǔ)上，全面要約收購將被觸發(fā)，熔盛重工需以16.62元/股向除全柴集團(tuán)外的股東發(fā)出全面要約。

2011年5月，熔盛重工提交相關(guān)申報(bào)材料至證監(jiān)會(huì)審核后，證監(jiān)會(huì)于是年6月下發(fā)《補(bǔ)正通知》，要求公司在30個(gè)工作日向行政許可申請(qǐng)受理部門報(bào)送有關(guān)補(bǔ)正材料。熔盛重工當(dāng)時(shí)表示，由于國務(wù)院國資委、商務(wù)部反壟斷局的相關(guān)批復(fù)文件是證監(jiān)會(huì)要求的補(bǔ)正材料之一，因此其申請(qǐng)延期上報(bào)有關(guān)補(bǔ)正材料，并強(qiáng)調(diào)“待取得國務(wù)院國資委、商務(wù)部反壟斷局相關(guān)批復(fù)文件后立即將補(bǔ)正材料上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)”

2011年8月，國務(wù)院國資委和商務(wù)部反壟斷局相關(guān)批文下發(fā)，但全柴動(dòng)力2012年7月17日公告顯示，截至公告日，熔盛重工并未向證監(jiān)會(huì)上報(bào)相關(guān)補(bǔ)正材料，而是尋求“延期收購”

熔盛重工聲稱，本次交易的協(xié)議簽訂后，受國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)外造船及航運(yùn)市場(chǎng)跌入歷史最低谷，熔盛重工受到?jīng)_擊。熔盛重工正根據(jù)國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及其和全柴集團(tuán)的經(jīng)營情況，探討和研究分析行業(yè)分布與產(chǎn)業(yè)板塊未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和布局計(jì)劃、公司定位及治理模式、上市公司與非上市資產(chǎn)或上市公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級(jí)等各方面問題，目前上述工作尚在進(jìn)行中?！暗驓W債危機(jī)造成的動(dòng)蕩仍未有平穩(wěn)的跡象，歐債危機(jī)對(duì)國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的具體影響尚無法詳細(xì)評(píng)估，故何時(shí)完成準(zhǔn)備存在不確定性。

投資者很受傷

“熔盛重工的信譽(yù)何在？”面對(duì)熔盛重工的拖延，眾多投資者憤憤不平。

“不少媒體指責(zé)機(jī)構(gòu)投資者豪賭套利機(jī)會(huì)，理應(yīng)承擔(dān)其中的風(fēng)險(xiǎn)。但我認(rèn)為這樣的指責(zé)是有失偏頗的?！比温氂?a href="http://www.qianchuanzi.net/app/hq/hkstock/hk00218/" target="_blank" title="申銀萬國 00218">申銀萬國的一位陸先生表示，“機(jī)構(gòu)投資者投資要約收購套利機(jī)會(huì)與普通的豪賭ST股重組有著本質(zhì)的區(qū)別。要約收購的成功概率非常大，并且都是在法律框架下執(zhí)行的，這是正常的投資，絕非是靠著小道消息或是投機(jī)獲利。

確如陸先生所言，正是由于要約收購的“安全性”，機(jī)構(gòu)才敢于不斷加碼進(jìn)場(chǎng)。

2011年8月，熔盛重工取得國務(wù)院國資委和商務(wù)部反壟斷局的批復(fù)文件，收購案似乎已“箭在弦上”。豈料資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻，全柴動(dòng)力股價(jià)不斷下探，跌破16.62元的要約收購價(jià)，出現(xiàn)巨大的套利空間，各路資金亦聞風(fēng)起舞，四季度大肆加倉全柴動(dòng)力。

全柴動(dòng)力2011年年報(bào)顯示，當(dāng)年第四季度，除渤海證券有所減持、興全趨勢(shì)基金紋絲未動(dòng)外，其余機(jī)構(gòu)投資者均有不同程度的加倉行為。其中，興全全球視野加倉218.42萬股，加倉幅度接近90%；私募中融增強(qiáng)36號(hào)、私募單一類資金信托R2007ZX075、私募融新140號(hào)均有不同程度加倉。

其實(shí)，即便是熔盛重工真心收購，其已是“心有余而力不足”。熔盛重工的財(cái)報(bào)顯示，公司的資產(chǎn)負(fù)債率年年攀升，現(xiàn)金流亦在不斷惡化，自2009年開始，連續(xù)三年熔盛重工的現(xiàn)金流均為負(fù)。熔盛重工在近期發(fā)布的2012年上半年盈利預(yù)警公告中披露，今年上半年公司凈利潤預(yù)計(jì)比上年同期大幅減少。

對(duì)于熔盛重工在弱市下的“有心無力”，機(jī)構(gòu)給出了反擊。“業(yè)績不好，利潤下滑，這樣的公司現(xiàn)狀，熔盛重工應(yīng)該知道得非常清楚。為何不及時(shí)披露信息？”興業(yè)全球基金一位市場(chǎng)部人士對(duì)記者表示，“熔盛重工與全柴動(dòng)力作為信息披露義務(wù)人，并未如約及時(shí)提出風(fēng)險(xiǎn)警示，投資者在咨詢相關(guān)事宜時(shí)熔盛重工均未與投資者進(jìn)行正常的信息溝通?！?

全柴動(dòng)力今年一季度末前十大流通股股東名單顯示，不僅興全全球視野再度加倉174.88萬股至642.66萬股，長江證券、東方證券、光大證券擔(dān)保證券賬戶等也成為“博弈”隊(duì)伍中的新成員。

不過也有不少理智止損、斬倉出局的機(jī)構(gòu)投資者。渤海證券在去年年報(bào)就已經(jīng)開始減持全柴動(dòng)力，今年一季度退出了前十大流通股股東名單，另有兩家私募也在今年一季度退出。及時(shí)止損退出的機(jī)構(gòu)顯然是看到了其中的風(fēng)險(xiǎn)，而更多機(jī)構(gòu)仍將希望寄予國有股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定對(duì)履約提出的強(qiáng)制保障措施之上。

毀約的代價(jià)

去年4月，熔盛重工以21.49億元中標(biāo)購得全柴100%股權(quán)后，已經(jīng)將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%即6.4億元繳納給安徽產(chǎn)權(quán)交易所，另有5.23億元存入中登公司，作為本次要約收購的履約保證。而毀約的后果則是這近12億的資金將打水漂。然而熔盛重工其他方面的顧慮顯然大于已經(jīng)交付的保證金。

根據(jù)方案，熔盛重工收購全柴集團(tuán)的支付對(duì)價(jià)為21.48億。由于如今全柴動(dòng)力股價(jià)遠(yuǎn)低于16.62元/股的要約收購價(jià)，公司股東接受要約收購已無懸念。若熔盛重工啟動(dòng)對(duì)非全柴集團(tuán)所持有全柴動(dòng)力的55.61%股權(quán)的要約收購，收購最高代價(jià)將為26.19億元。熔盛重工的收購成本將超過47億元。

一位接近全柴動(dòng)力的人士表示，在不斷拖延的過程中，全椒縣政府付出了極大的時(shí)間成本。熔盛重工一拖再拖，或是等待全柴動(dòng)力方面主動(dòng)解約，如此日后承擔(dān)的責(zé)任及賠償或?qū)p小。

同為全柴動(dòng)力的投資者——浙江寧聚投資管理公司表示，強(qiáng)制要約收購制度引入我國，其核心是保護(hù)目標(biāo)公司中小股東的利益，使得中小股東在公司實(shí)際控制人發(fā)生變化時(shí)擁有公平的退出機(jī)會(huì)。如今監(jiān)管部門應(yīng)采取行動(dòng)，視要約條件成熟，要求熔盛重工履行義務(wù)，保護(hù)中小投資者利益。

在已是僵局的情況下，要約價(jià)格是否可以被下調(diào)？多位投資者都予以否定：“高于要約價(jià)格就收購，低于要約價(jià)格就拖延或者毀約，資本市場(chǎng)的公平、信譽(yù)都將被損害。口子一開，今后的要約收購價(jià)就是一個(gè)兒戲了。契約精神更是蕩然無存。

興業(yè)全球基金表示，《上市公司收購管理辦法》中對(duì)要約收購價(jià)格的定價(jià)有著明確的規(guī)定，目前16.62元的價(jià)格不可能被調(diào)低，在以往的歷史上也從未發(fā)生發(fā)生過調(diào)低要約收購價(jià)格的情況發(fā)生。

多位投資者向記者表示，將聯(lián)合起來對(duì)熔盛重工的拖延行為作出反擊，正在收集相關(guān)資料擬召開股東大會(huì)捍衛(wèi)投資者權(quán)利。而若熔盛重工未來正式宣告放棄收購，則將提起申訴，熔盛重工需為毀約承擔(dān)責(zé)任。