熔盛重工邀約收購或流產

2012年08月18日 13:56
來源：中國經營報作者：熊曉輝

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被外界頗為看好的熔盛重工(1101.HK)與全柴動力(600218.SH)之間的聯姻最終可能會以失敗收場。

8月13日，全柴動力再次掛出《關于控股股東股權掛牌轉讓進展情況的提示性公告》，公告內容與之前公告沒有太多區別，仍然聲稱交易能否成功存在重大不確定性，提醒投資者注意投資風險。

此前，全柴動力連續三周發布類似的提示性公告。不過一些機構投資者仍然近乎偏執地認為交易應該達成。

但《中國經營報》記者近日從接近全柴集團的人士處獲悉，交易“基本上會流產”，交易雙方包括全柴動力所在的全椒縣政府都不愿意看到全柴動力退市的局面。

收購可能流產

8月13日，接近全柴集團的人士告訴記者，“熔盛重工收購全柴動力，基本上會流產。交易雙方還在就一些具體事情協商，但是包括全柴動力所在的全椒縣政府都不愿意看到全柴動力退市的局面。

隨后記者聯系熔盛重工董事局，公司相關人士表示，按照香港聯交所的規定不方便對此回應。而全柴動力證券部門人士也表示在最終結果未出公告前，不方便對此事發表意見。

記者注意到，在此前連續發布的多份公告中，熔盛重工都聲稱，“本次交易能否成功尚存在重大不確定性”，并提醒投資者注意投資風險。

2011年3月16日，全柴動力發布公告稱，全椒縣人民政府將其持有的全柴集團100%股權在安徽省產權交易中心掛牌轉讓。當年4月28日，全柴動力發布公告稱，江蘇熔盛以投標價21.49億元中標，成功購得全柴集團100%股權，雙方于4月26日簽訂了《股權轉讓協議》

根據協議約定，熔盛重工將受讓全椒縣政府持有的全柴動力控股股東全柴集團100%股權。因全柴集團持有全柴動力44.39%股權，超過30%而觸發要約收購，熔盛重工為此向全柴動力其他股東發出要約收購書，擬以16.62元/股的價格收購流通股股東所持有的55.61%的全柴動力股權，總收購金額為26.19億元。

從當時的情況來看，這是一樁雙方共贏你情我愿的買賣。

不愿具名的券商分析人士表示，除了船舶制造，熔盛重工也計劃在工程機械領域發力，其旗下同樣位于安徽的熔安動力與全柴集團在產品結構和技術上存在的協同效應，有利于熔盛重工在工程機械領域獲得低成本的發動機供應，也有利于提升熔安動力在高速柴油機市場的競爭力。

對于全柴集團所在的全椒縣政府來說，全柴集團是當地經濟的支柱。全椒縣2010年的產值為64億元，而全柴集團當年產值為28.86億元，占全椒縣總產值的45%。當地政府有心做大，但一直苦于無法找到合適的投資者。熔盛重工的進入正適其時。

上述接近全柴集團的人士也表示，當地政府對熔盛重工的入股非常歡迎，這在當時甚至成為當地一件盛事。

不過，之后的事情發展出乎雙方意料。由于股市持續走弱，至本報截稿的8月15日，全柴動力股價已跌至8.76元/股。相對于16.62元的要約收購價，幾乎跌去一半。

在全柴動力股價大幅低于要約收購價格的情況下，一旦執行要約收購可以想象大多數投資者會把股票賣給熔盛重工，這就意味著熔盛重工要承受巨額的賬面浮虧，而且全柴動力將面臨退市的風險。

而且，如果繼續收購的話，在已經支付11.54億元預付款的情況下，熔盛重工還要支付9.95億元余款外加要約收購26.19億元的費用，這對于已經陷入困境的造船業公司熔盛重工來說，是非常大的現金流壓力。

7月17日，全柴動力的一紙公告已經預示交易可能失敗。熔盛重工稱，受全球金融危機、歐債危機影響，國際經濟環境更進一步惡化。國內，造船及航運市場更是跌入歷史最低谷。與此相對應，國際和國內資本市場出現巨幅下跌，上證指數2011年以來跌幅已接近50%。熔盛重工正根據國際、國內的經濟形勢及其和全柴集團的經營情況探討和研究戰略規劃。

機構博弈要約收購

交易雙方的一致看法卻不能得到投資者的認同，特別是部分瞄準重組概念的機構投資者。全柴動力的股價跌到16.62元/股的要約收購價之下，產生巨大的套利機會，從去年年底到今年年初，一些機構趁機進場或加碼。

全柴動力2011年年報顯示，當年四季度興業全球視野基金增持218萬股，部分私募也有不同程度的加倉。今年一季度，興業全球視野基金繼續加倉175萬股，東方證券、長江證券等機構成為參與博弈的新成員。記者查詢全柴動力的一季度報顯示，在前十大流通股中，除大股東全柴集團和二股東北汽福田，其余清一色為機構投資者。

按照程序，要約收購大體上分三個階段：第一階段，收購方與被收購方達成收購意向，向社會公布全面收購要約。第二階段，取得審批文件。涉及到國有資產轉讓的，報國資委審批；涉及反壟斷的，報商務部審批。最后報證監會審批。第三階段，向愿意轉讓的股東支付對價，轉讓股份，最后完成收購程序。

目前，熔盛重工收購全柴動力已經分別取得商務部和國資委的審批文件，只差報證監會審批這一個程序。由于大環境的改變，熔盛重工和全椒縣當地政府并不愿看到收購完成，全柴動力退市這樣的局面。所以，熔盛重工亦遲遲未能向證監會上報材料。

熔盛重工的拖延戰術明顯對全柴動力的這些機構投者不利。為了維護自身的利益，全柴動力部分股東于8月3日聯合起來向公司董事會發函提議召開股東大會。按照流程，此次臨時股東大會將會在8月底之前召開。

不過，即便如此，可能也無法改變最終的結果。資本市場知名維權律師、上海新望聞達律師事務所高級合伙人宋一欣在接受記者采訪時認為：“整個收購過程程序上不存在明顯的違法，如果收購雙方沒有操縱股價和內幕交易行為的話，這個事情無法追究。

對于機構投資者可能要面臨的損失，宋一欣表示：“套利本身是一個市場行為，風險應該自己負擔，沒理由轉嫁責任給收購者。”