熔盛中止收購全柴投資者空歡喜

2012年08月21日 06:30
來源：揚子晚報作者：陳春林

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律師稱熔盛應承擔締約過失責任，應繼續履行合同否則賠償損失

備受投資者關注的熔盛重工收購全柴動力(600218)基本告吹。上周五晚，全柴動力公告稱，熔盛重工當日已向證監會申請撤回向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發出收購股份要約的行政許可申請材料。這可害苦了那些以低于收購價買入全柴動力股票的投資者，據了解，已有投資者就此向證監會遞交舉報材料，要求調查熔盛重工是否涉嫌內幕交易和操縱股價。知名維權律師張遠忠則表示，熔盛重工應承擔締約過失責任，應繼續履行合同，否則股民可向其索賠。揚子晚報記者陳春林

熔盛16.62元/股要約收購全柴股價跌破收購價引投資者追捧

位于江蘇如皋的熔盛重工是一家大型海洋裝備制造企業，也是江蘇省100家重點扶持民營企業之一。而全柴動力則位于臨近南京的安徽省全椒縣。熔盛重工收購全柴動力得從去年3月16日說起，當天全柴動力發布公告稱，全椒縣政府將其持有的全柴集團100%股權在安徽省產權交易所掛牌轉讓。同年4月28日，全柴動力公告稱，熔盛重工以投標價21.49億元中標，雙方于4月26日簽訂了《產權交易合同》。熔盛重工將受讓全柴集團100%股權。因全柴集團持有全柴動力44.39%股權而觸發要約收購30%的紅線，熔盛重工因此向全柴動力其他股東發出要約收購書，擬以16.62元/股的價格收購流通股股東所持有的55.61%的全柴動力股權，總收購金額為26.19億元，為此，熔盛重工已經將6.4億元繳納給安徽省產權交易所，另有5.23億元存入中登公司，作為本次要約收購的履約保證金。

2011年8月，熔盛重工取得國務院國資委和商務部反壟斷局的批復文件，要約收購“勝利在望”。但隨后不久，全柴動力股價卻跌破16.62元/股的收購價，出現巨大套利空間，各路資金和散戶涌入全柴動力。全柴動力2012年一季度報告顯示，在前十大流通股股東中，從第三位開始均為機構投資者，興業全球視野基金、東方證券、長江證券及眾多陽光私募參與其中。

一個多月跌去近四成套牢股民熔盛收購全柴的批復即將到期

出乎意料的是，隨著大盤的走軟，從今年7月開始，全柴動力股價加速下跌，從當初的14元附近一路跌至上周五收盤時的9.02元，短短一個多月，股價跌去了近四成。原本想套利的股民悉數被套，股民空歡喜一場。

揚子晚報記者從全柴動力股價走勢圖看到，自集團去年4月份與熔盛重工簽署合同以來，公司股價也曾出現一波短暫的上漲行情，最高漲至21元附近，隨后也有波段性小漲，但自去年10月開始，股價跌破了合同約定的16.62元/股的收購價，之后再也沒有漲回到要約收購價之上。也正是從此時開始，在投資者眼中，全柴動力出現有別于其他股票的投資價值：因為投資者相信，只要熔盛重工屆時履約收購全柴動力，在16.62元/股之下買入全柴動力肯定穩賺不賠。

但讓投資者大跌眼鏡的是，熔盛重工竟遲遲沒有要履行要約收購的意思，而國資委同意熔盛重工收購全柴動力的批復即將于今年8月26日到期。據全柴動力7月17日公告顯示，熔盛重工并未向證監會上報相關材料，而是尋求“延期收購”，這讓市場嗅到了故意拖延的意味。

投資者舉報熔盛涉嫌內幕交易律師稱熔盛應履行合同否則賠償

為何原本被各路投資者看好的收購竟然泡了湯？誰該為這些被深套的投資者負責？

揚子晚報記者從全柴動力股吧看到，已有投資者向證監會和安徽省政府、國資委等部門進行舉報，內容直指熔盛重工要約收購全柴動力信披前后矛盾，以及故意拖延阻止《產權交易合同》生效，涉嫌虛假陳述、內幕交易。但是，也有專家表示，熔盛重工收購全柴動力的合同并未成立，因此中止收購不存在違約。

北京問天律師事務所張遠忠律師告訴揚子晚報記者，熔盛重工被確定為收購全柴動力國有股的中標者，即意味著收購合同已經生效，之后根據規定，收購協議應獲得國資委、商務部和證監會的批準，看是否存在國有資產流失、行業壟斷等問題，目前國資委、商務部都已經批準了，證監會則要求報送相關材料，還未批復。但是，現在熔盛重工自行中止收購，有失約之嫌，應承擔締約過失責任。

張遠忠認為，熔盛重工應履行合同義務，繼續向證監會報送材料，如果證監會否決了這項收購，熔盛重工就無須為中止收購承擔責任。但如果不報送材料，投資者就可以向其提出索賠。同時，他還表示，對于這件事，證監會是有處罰權的，應介入調查，給投資者一個公道。

-名詞解釋

要約收購：是指收購人通過向目標公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。