熔盛重工：機構質疑信披真實性和完整性欲起訴

2012年08月22日 07:26
來源：廣州日報作者：吳倩

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全柴動力停牌等待澄清熔盛要擇機重啟收購的傳言

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熔盛重工要約收購全柴動力事件波瀾重重。在熔盛重工表態中止收購全柴動力后，關于熔盛要擇機重啟收購的消息卻開始在坊間傳出。昨日，全柴動力(600218)公告稱，媒體報道需澄清，停牌一天。

此外，熔盛重工的“爽約”引發全柴動力眾持股機構不滿。據悉，興業全球基金已委托上海瑛明律師事務所準備就熔盛重工收購全柴動力虛假陳述提起訴訟。而據傳，寧波寧電、寧聚投資等機構也已著手準備相關起訴材料。

文/記者吳倩

機構質疑信披真實性和完整性

全柴動力日前公告，8月17日已向中國證券監督管理委員會申請撤回向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發出收購股份的要約的行政許可申請材料，雙方積極協商后續方案及事宜。

而對此，熔盛重工(01101.HK)公告的表述為，“雙方會繼續就處理交易事項的善后事宜進行協商。

投資者認為公告存在歧義。有投資者指出，從熔盛重工善后事宜的表述看，該收購已經放棄。而全柴動力的公告卻有兩種解讀，其并未明確是否已經徹底放棄收購或者只是在商量延期。

而瑛明律師事務所首席合伙人陳瑛明律師表示，作為此次收購方，熔盛重工的信息披露在真實性和完整性方面有問題，瑛明律師事務所擬向法院起訴熔盛重工虛假陳述并承擔民事責任。不過，鑒于目前已有投資者向證監會舉報熔盛重工的問題，會先等證監會的處罰決定。

陳瑛明認為，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，熔盛重工如果撤回要約收購申請，必須放棄或終止對全柴集團的收購。除非熔盛重工以承擔違約責任為對價拒絕履行與全椒縣人民政府簽署的《產權交易合同》，或者雙方另就此項股權收購達成諒解而終止此項交易，否則熔盛重工不可取消要約收購計劃。然而，熔盛重工對撤回要約收購申請的原因，在公告中語焉不詳，并未提及其已放棄或終止對全柴集團的收購。

違約損失保證金收購或延期

據了解，國資委對熔盛重工受讓全柴集團100%國有股權事宜的批復有效期為今年8月26日，如今只剩下不到10天時間。

一位券商研究人士表示，從目前的結論來看，熔盛重工收購全柴動力存在兩種結果，即可能違約和申請延期，“個人認為延期的概率大，因為違約對熔盛重工沒好處，延期對它沒壞處。

全柴動力2011年4月28日發布的要約收購報告書顯示，要約收購的價格確定為16.62元/股。截至上周五，全柴動力收盤價為9.02元。

熔盛重工如果履行要約收購義務，按要約收購價計算，將可能付出26.26億元，與二級市場收購價格相比浮虧約12億元。如果不履行要約收購義務，熔盛重工為要約收購支付的保證金可能會有損失。

對于保證金問題，陳瑛明表示，此案中熔盛重工支付的保證金有兩份，一是支付給安徽省產權交易所的收購全柴集團100%股權的6.3億元；二是向中登公司交納的5.24億元履約保證金。熔盛重工若放棄收購全柴集團進而放棄要約收購全柴動力的話，其對《產權交易合同》的轉讓方全椒縣人民政府負有合同法上的違約責任，全椒縣人民政府有權沒收熔盛重工已支付的6.3億元競買保證金。至于要約收購的5.24億元保證金，則需要由監管部門與中登公司決定，投資者可通過提起訴訟要求凍結保證金并獲得賠償。

投資者申訴請求已遞交

另據了解，此前，中小投資者已經向相關部門就熔盛重工和全柴動力涉及虛假信息披露、熔盛重工要約收購欺詐、上市公司信息披露違法、存在嚴重內幕交易嫌疑、未依法履行信息披露義務等遞交《申訴請求書》

有業內人士透露，證監會已經正式受理熔盛重工對全柴動力要約收購涉嫌虛假陳述的調查，并表示將在60日內給出調查結果。

交易信息顯示，在熔盛重工要約收購全柴動力控股股東全柴集團百分百股權的消息出爐后，全柴動力股價一路沖高至20元以上，走勢與大盤截然相反。

有市場人士分析，其間不少投資者買了股票準備套利，或因此被套。據估算，上周五全柴動力9.02元的收盤價較要約收購價跌幅高達約46%。

陳瑛明表示，在證監會作出對熔盛重工行政處罰決定后，全柴動力的投資者可以向人民法院主張民事損害賠償，同時要求法院凍結熔盛重工向中登公司交納的5.24億元履約保證金，以使今后法院的生效裁決能得到執行。