兩個“雷士”的抗辯

2012年08月24日 23:43
來源：中國經營報作者：周遠征

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一線調查

吳長江的“獨立戰爭”

“你有什么好的建議嗎？”8月20日，雷士照明(02222.HK)一位人士有些著急地說：“現在鬧下去肯定是兩敗俱傷，但是怎么來解這個難題呢？政府介入，雙方妥協？”

經過數月的爭斗，“三個火”的雷士照明投資者、現任董事長閻焱與“一條江”的雷士照明創始人、前董事長吳長江，已水火不相容。

8月20日，吳長江在雷士照明重慶總部會議室召開了管理層和供應商會議。而在當日，吳長江又與重慶市主要領導見面。

吳長江在會見管理層時信誓旦旦：“董事會的決定，只是代表一部分股東的利益，我現在也在走程序，將召開股東大會，也許奇跡會發生，哪怕有一線希望，我們也會去爭取，不到最后我們不會放棄。

回到位于長江邊上的雷士照明重慶總部，吳長江重新蓄積著力量。

一輪新的角力，已然展開。

穩定軍心

吳長江雖然是股東，但是他現在既不是董事會成員，也不是管理層，召開的會議沒有法律效力，其指令也是沒有效力的。

“如果你們離開了，到時候我回來，就成了孤家寡人。”8月20日上午，位于重慶南濱路上的重慶國際金融中心26樓，吳長江與數十位雷士照明管理層進行交流，他有些哽咽：“這么多年，我們把雷士當自己的親人、當成自家的孩子，他生病了，我們是不是就可以丟下不管，不救他？我想誰也做不到，而且我們其實還有希望，只要有一線希望，我們也要去爭取。

面對眾多跟隨其征戰多年的部下，吳長江說：“也有朋友問我如果股東大會失敗了怎么辦。我從來沒想過失敗，我堅信，所有的股東，所有的投資者來到雷士，都希望雷士好，都希望雷士能給他們賺錢，如果這個錢是他們自己的，他們就一定不會拿自己的錢來賭氣。”他表示：“我們的董事，大多數是職業經理人，但我相信他們背后的投資者不會讓他們為了一點個人私憤拿錢出氣，拿雷士出氣。

在吳長江寬慰管理層之時，記者也了解到參與此次會議的管理層甚至包括了近日才被任命為雷士照明三人管理小組的其中兩人：執行董事、副總裁穆宇和副總裁王明華。

吳長江穩定管理層軍心之時，其在下午又緊接著與供應商進行了溝通交流。據悉，目前雷士照明關鍵的50家供應商，已經有40家停止供貨。吳長江在與數十位供應商碰面時明確表示：“今天請看在老朋友分上支持我，盡快恢復供貨。

在現場，《中國經營報》記者了解到，雷士照明管理層和供應商均在會上做出了一定的承諾，個別已經萌生辭職意圖的管理層也明確表態暫緩。部分供應商表示：“我們對雷士照明董事會沒有信心，現在吳總這樣要求，我們也會響應。但若在特別股東大會后吳長江還無法回歸雷士，那時我們就要考慮是否還與雷士照明合作。

吳長江召開管理層和供應商會議之時，對于會議的合法性，中國政法大學教授王涌表示：“ 吳長江雖然是股東，但是他現在既不是董事會成員，也不是管理層，召開的會議沒有法律效力，其指令也是沒有效力的，作為公司的管理層人員，還是應該聽從董事會和股東會的決定。

牌將出盡

其實跟政府沒有太大關系，政府不便于介入到這種事情中去，還是應該依照公司法的規則來解決問題。

吳長江召開管理層和經銷商會議時，也屢次強調現在正在走程序，將召開特別股東大會。中國政法大學教授王涌表示：“這是目前唯一的途徑，吳長江只有重新選進董事會，才能夠有機會恢復現在的職務、擁有合法的公司管理權限。

然而，要重新入選董事會，吳長江需要得到更多的支持。根據2012年6月18日公布的數據，吳長江在雷士照明中持有19.53%的股份。8月16日，剛剛間接購入23手雷士照明H股的和君創業總裁李肅聲稱，閻焱所在的賽富投資，以及高盛、施耐德等股東則持有超過43%的股份。然而，從8月16日復牌以來，連續多日，雷士照明交易中頻現大單。證券分析人士認為，不排除有股東通過二級市場吸籌。而且，吳長江也聲稱：“不相信股東代表會用腳投票。”在其看來，能夠讓雷士渡過難關，讓股東賺錢才是股東們考慮的最重要問題。正是基于這一考慮，吳長江對期待中的特別股東大會寄予了希望。

而在股東大會之外，吳長江也正在積極謀求地方政府的支持。吳長江在與經銷商和管理層見面時表示：“重慶市的主要領導已經發話了，我將與重慶市主要領導碰面。”目前，雷士照明在萬州布局了制造工廠，重慶南岸區又已經獲得了總部大樓建設用地，雷士照明總部也在今年年初從惠州搬遷至重慶。目前，總裁辦、品牌部、市場部、研發部均設在重慶總部。此前，重慶市委書記張德江亦曾去雷士照明萬州工廠視察。

但是政府介入能夠改變當下的局面嗎？一位不愿透露姓名的法律人士表示：“其實跟政府沒有太大關系，政府不便于介入到這種事情中去，還是應該依照公司法的規則來解決問題。

而在吳長江出牌之時，閻焱也沒有閑著。李肅成為小股東后，力挺閻焱。有消息稱，李肅此次出手是拿了閻焱500萬元的公關費。對此，李肅進行了否認。

此外，雷士照明董事會在8月14日，任命了管理委員會成員。管理委員會由現任執行董事、副總裁穆宇，副總裁王明華，副總裁兼首席財務官談鷹三人組成。包括閻焱在內的董事會成員，希望藉此讓公司管理能夠恢復到正軌。然而，記者卻了解到，三人小組中也有人員萌生退意，準備離開。不愿透露姓名的人士表示：“這種小組沒有得到授權，是給外人看的擺設嗎？”

當然，讓管理層包括李肅在內感到高興的是，經銷商并沒有像以前那樣堅定地站在吳長江身邊。一位東北的經銷商對記者說：“現在我們已經恢復拿貨。”對此，吳長江認為：“我們有些經銷商只與雷士合作，如果不拿貨，他們就沒法生活，這也是沒有辦法的事情。

然而，正如吳長江所言的雷士照明需要盡快步入正軌一樣，持續的內亂已經讓雷士照明的競爭對手漁翁得利。吳長江說：“過去這么多年某公司的產品從來沒有超過月銷量400萬只，現在一個月沖到了800萬只，而我們的銷量卻大大下降。

恩怨起緣

最終使吳長江走上最危險一步的，卻是中國商業操作的潛規則。

走到讓人心痛的這一天，吳長江一定程度上是自己埋下了禍根。

1998年，已經熟悉照明行業的吳長江準備大展拳腳。這一年的歲末，吳長江出資45萬元，其同學胡某和杜某每人27.5萬元，幾人湊齊100萬元創辦了雷士照明。據吳長江回憶，“當時我們說好了，他們兩個占股55%，我45%，我吳長江今后如果一意孤行，你們兩個就可以制約我。

然而，這樣的格局設定讓擔任總經理的吳長江未來受到了極大的制約。在吳長江弟弟吳長勇與其他股東發生矛盾之時，吳長江只能選擇讓弟弟退出公司。此外，由于兩位股東同學對其持股較多擁有更多分紅權的不滿，吳長江只好把自己的股份向其他兩位股東分別轉讓5.83%。由此，三人的股份形成33.4%、33.3%。33.3%的均衡狀態。

然而，矛盾依然潛伏。2005年，由于吳長江準備強力推行渠道改革，導致三方股東撕破臉。最終，吳長江選擇了從企業拿走8000萬元(企業作價2.4億元)，其擁有的股權歸其他兩位股東所有。然而，幾天后，聽聞消息的經銷商趕赴廣東惠州，力挺吳長江。面對無法收拾的局面，胡某和杜某只能答應由吳長江出價1.6億元來收購兩人的股份。

這一步之后，吳長江又迅速陷入了一場驚心動魄的爭奪戰。由于支付胡某和杜某的退出資金，吳長江陷入了資金瓶頸。最終其只能夠選擇引入投資人。這位叫毛區健麗的投資人給吳長江提供了900萬美元的同時，又作為中間人引入了現在讓吳長江“恨之入骨”的閻焱。2006年8月14日，軟銀賽富投入的2200萬美元到賬，占雷士股權比例35.71%。

而在2008年，雷士照明為了收購世通投資有限公司，向高盛和軟銀賽富融資4656萬元。隨著現金加股票的方式收購世通投資完成，吳長江就失去了第一大股東地位，僅占股29.33%，低于軟銀賽富持有的30.73%。

到了2010年，雷士照明在香港上市。2011年，吳長江與施耐德簽訂為期十年的“銷售網絡戰略合作協議”，據此施耐德的電氣產品可以通過雷士照明旗下的3000家門店渠道進行銷售。

吳長江看中的是施耐德在大型商業照明工程領域的項目推進，藉此雷士照明可以進入施耐德承攬的工程中。而施耐德則看中雷士照明遍布全國的強大經銷商渠道。然而，現在雷士照明內斗爭奪激烈，無疑與吳長江在引入軟銀賽富和施耐德等投資者時，失去了控制權有密切相關。由于雷士照明2010年上市攤薄股份，并且在2011年引入施耐德，吳長江又出售了一部分股份給施耐德，因此目前，吳長江持有雷士照明不足20%的股份，遠遠低于其引入的軟銀賽富、施耐德在高盛等投資者。這樣的結局也直接導致了雷士照明董事會僅有穆宇一人來自于吳長江的創業團隊。

而最終使吳長江走上最危險一步的，卻是中國商業操作的潛規則。

對于吳長江等民營企業家而言，如何處理好與地方政府官員的關系甚為重要。吳長江也承認，其在雷士照明總部搬遷過程中，面對地方政府給出的土地優惠、房租減免等優惠條件，吳長江斷然做出了投資十億元在重慶建設總部大樓的決定，并且在董事會沒有通過的情況下，今年年初將總部功能搬遷到重慶。

王涌表示：“董事會沒有同意的情況下，董事長或者首席執行官都無權做出這樣重大的決定。1993年公司法就頒布了相關規定，企業經營者應該有這個意識。”在此之外，吳長江也受累于與重慶南岸區委主要官員的交往，被相關部門談話。而且在各方壓力下，吳長江辭去了董事長職務。

渡過了這最危險的一步，返回的吳長江，如今要扭轉這一局面，談何容易。

8月20日，吳長江頗為傷感地說：“雷士會銘記我們的，社會會認同我們的。”