無奈的小股東面對曖昧的全柴：12億保證金歸誰

2012年09月04日 03:12
來源：第一財經日報作者：徐明徽

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資本市場向來不缺故事。一場要約收購毀約案，如今已沸沸揚揚。

“保證金是否歸還是法律范疇的問題。熔盛重工(01101.HK)撤回要約收購，并不代表著雙方的合作就此終止。”近日，全椒縣委書記盛必龍在接受《第一財經日報》記者采訪時如是稱。

熔盛爽約收購全柴動力(600218.SH)的事件，將全椒縣這個素日資本市場并未有太多關注的小縣城推上了風口浪尖。在要約收購失敗已成定局的情況下，熔盛重工已付出的近12億資金未來去向、收購案期間是否存在內幕交易成為了市場及投資者關注、追問的焦點。而全柴動力的沉默、全椒縣政府的“溫和”態度，愈發讓投資者質疑這場收購案失敗背后的原因。

誰的12億?

近日，記者趕赴安徽全椒縣，盛必龍在接受記者采訪時表示：“已經繳納給安徽產權交易所的6.4億資金去向，還將由法定機構來裁決，政府將依法辦事。另外，熔盛重工目前撤回要約收購，并不代表合作的終止，要約收購僅僅是合作中的一個步驟，也不意味著將來熔盛方面不會再提出收購。對于政府來說，目前收購進行不了，要推進全柴發展、提振市場、維護投資人利益，才能實現國有資產的增值。

而一位投資者人則表示：“要約收購失敗是大多數投資者已經預料到的結果，但因為熔盛重工已經付出了11.63億的資金，不少機構與投資者仍相信這筆巨額資金將對熔盛重工產生威懾力。可是隨后熔盛重工與全柴動力雙方的態度讓大家都傻眼了。”去年4月，熔盛重工以21.49億元中標購得全柴動力100%股權后，已經將全部轉讓價款的30%即6.4億元繳納給安徽產權交易所，另有5.23億元存入中登公司，作為本次要約收購的履約保證。而毀約的后果則是這近12億的資金將打水漂。

然而資本市場的故事總是這么復雜詭變。8月18日，全柴動力公告要約收購正式失敗后，熔盛重工總裁陳強就于8月21日在香港召開記者會，表示正在與政府進行積極溝通收回已付資金事宜。

盛必龍還說明，此次要約收購失敗，對全柴動力來說，并沒有實質上的影響，公司基本面還不錯，盈利仍在提升。

全椒縣政府網宣辦主任亦表示：“對于6.4億資金的去向還要在法律層面來解決。目前熔盛重工方面還未正式提出收回資金的要求，縣政府不能表態，要等上級部門出具意見。

記者進而走訪負責與熔盛重工溝通的全椒縣經信辦，經信辦員工直接將記者趕出門外。此外，全柴動力在面對記者質疑時，也采取了回避態度，表示采訪需提前三天預約，恕不接待。

“全柴動力被毀約了，政府與公司的態度卻趨向熔盛重工，實在是異于常態。”一位林姓投資者提出質疑，“據產權交易的競買保證金規定，若受讓方單方撤回受讓申請，轉讓方有權扣除已經繳納的保證金。全椒縣政府持有全柴集團100%股權，是全柴動力的實際控制人，是否扣除保證金，全椒縣擁有充分的權利。為何事到如今政府與公司的態度都如此異常？”

對于全椒縣政府認為的收購失敗對全柴動力無影響之說，林先生表示，一年半的時間，12579萬股全柴動力市值下跌超過10億，長達一年半的改制發展機會成本損失也不可計量，如何算“無影響之？如熔盛重工不履約，政府或許應該扣除11.63億元的收購保證金，按照比率，補償職工及流通股中小投資者。

維權之難

如今，由中小投資者組成的維權團體，正籌備向上反映以維護權益，在采訪過程中，不少投資者表示，在要約收購合同公告前，全柴動力股價異常波動，漲幅超過300%，同期上證指數漲幅才20%；在熔盛重工公布撤回要約收購前，股價異常波動，短時間大幅下跌超過40%，證監會應當徹查是否有消息泄露和內幕交易情況存在。

8月25日全柴動力一則關于“申請材料披露，相關人員在本次收購事實發生前6個月內存在買賣上市公司股票”的公告亦多少證實了投資者的猜想。

“熔盛重工在過去的一年半里遲遲不履約，而全柴動力的公告也顯示確實有相關人員買賣上市公司股票，但是維權艱難。”一位投資者在向記者出具一份安徽省國資委回復信函時稱。

在這份《關于安徽全柴集團有限公司股權轉讓有關情況的回復意見》中，安徽省國資委表示：“全椒縣人民政府轉讓全柴集團100%股權的行為履行了相應的程序，轉讓過程依法合規，未發現地方國有資產監督管理部門不作為、瀆職和官商勾結造成國有資產流失的情形，全椒縣人民政府轉全柴集團有安徽全柴動力股份有限公司積極主動履行了督促、信息披露義務。

林先生指出，從拖延補正，到否認，再到松口陳情，最終明確毀約，熔盛重工與全柴動力沒有做到“積極主動履行信息披露義務”。根據《合同法》第四十二條第(三)項規定，熔盛重工股權收購事宜在已取得國資委和商務部批文的前提下，拖延向證監會上報補正材料，通過“不作為”的方式故意為收購要約的生效造成阻礙，直至直接撤回材料毀約。投資者可以要求熔盛重工承擔締約過失責任，賠償相應損失。

截至記者發稿當日，已有多批中小投資者前往滁州市政府、安徽省證監局反映情況。