保殼大戰料火熱上演重新上市牽各方神經

2012年12月26日 00:58
來源：中國證券報－中證網作者：李若馨

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\*ST創智、\*ST炎黃將終止上市顯示新版退市制度發威。業內人士認為，退市監管組合拳讓瀕退公司急于求生，不少公司更是提早準備保殼事宜，這無形中縮短了績差公司的生命周期。但目前，“殼價值”尚未明顯跌價，退市公司重組后重新上市或成為明年一大看點。監管層對退市門檻的掌控尺度將影響投資者對“殼事價值的判斷，恢復上市與重新上市的審核尺度則會影響A股有借殼預期公司的市場表現。

首批退市公司浮出水面

退市新政出臺后，最先感受到壓力的無疑是暫停上市公司。新政發布伊始，兩市有暫停上市公司22家(包括20家A股公司，1家B股公司，1家A、B股公司)。經過半年多的自救，上述22家公司中，*ST嘉瑞和S*ST北亞已經完成重組復牌，更名華數傳媒和ST航投。兩家停牌多年的公司復牌后暴漲，復牌當日分別上漲1053.6%和185.59%，而其他20家公司也在保殼生死競速中奮力爭先。

截至12月25日，包括\*ST關鋁、\*ST朝華、\*ST銅城等多家公司的重組、重整方案已經通過審核，年內完成重組事宜已板上釘釘；\*ST丹化和*ST方向的恢復上市申請已獲得深交所上市委員會審議通過。退市新政實施后，首批退市的公司名單已經幾乎鎖定\*ST中鎢、*ST創智、\*ST武鍋B、*ST炎黃4家上市公司。其中，*ST炎黃和*ST創智的恢復上市申請事項未能獲得深交所上市委員會審議通過，將終止上市。

在22家暫停上市公司中，如今命運最不確定的要算S\*ST天發、\*ST北生等公司，這些公司正在調節各項指標，力圖不通過重組達到交易所恢復上市的要求。以*ST北生為例，眼見年內端出成熟重組方案可能性不大，前后兩任重組方施予援手，先有潛在重組方與上市公司合資成立醫藥營銷公司，力圖增大公司營業收入規模；后有前任重組方直接贈予資產增加上市公司凈資產及利潤指標。基于上述自救行為，公司提交恢復上市補充材料。隨后，公司又換掉施予援手的醫藥重組方，從事干散貨運輸的德勤集團接力出演*ST北生的借殼大戲。然而，從深交所對*ST創智、*ST炎黃恢復上市的審核口徑看，持續經營能力以及經營指標的真實性正是審核的重點。*ST北生突擊粉飾報表行為，能否通過交易所的審核仍存不確定性。

績差公司提早備戰保殼

退市規則中凈資產、營業收入、審計意見類型3項新增指標的計算不溯及以前年度數據，即以2012年的年報數據為最近一年。這意味著退市新政對上市公司真正的考驗還要看2012年年報。

兩市尚在交易的上市公司中，2012年三季度末凈資產為負值的共有35家。其中，ST太光、ST滬科、ST東盛等幾家公司可能將因全年凈資產指標而重新披星。營收指標方面，2012年前三季度營收低于1000萬元的公司共26家。刨除已經披星戴帽的公司外，凌云B股前三季度的營收排名末席，僅為57.28萬元；A股公司中多倫股份和海德股份兩家地產公司前三季度的營收排名墊底，分別為191.25萬元和486.14萬元。在前三季度營收不足1000萬元的公司中不少為地產公司，不知最后一個季度的項目收入確認是否能助其脫離營收指標不達標的窘境。

由于退市新政對恢復上市的標準和審核時間都有更加明確、嚴格的要求，這讓一些公司早早開始準備保殼事宜。如\*ST興業，今年6月，公司籌劃了由大股東大洲控股以現金全額認購的增發事宜，通過定增，2.17億元債務將得以清償。考慮到*ST興業凈資產長期為負，而退市新政剛剛明確凈資產指標，此舉被市場廣泛理解為調節凈資產數值的保殼行為。然而，該保殼方案自今年7月獲得股東會通過后就遲遲沒有新的進展，公司股價也早已跌破5.42元/股的定增價格。眼看增發難以在年內完成，*ST興業火速聯合大洲控股與浦東發展銀行簽訂執行和解變更操作協議，協議約定浦發銀行同意提前免除公司對2500萬元賠償本金對應的利息、訴訟費用等賠償責任，該事項將在2012年財報中體現為公司的收益。這對于已經連續兩年虧損，2012年前三季度續虧579.52萬元的*ST興業來說無疑是避免暫停上市的靈丹妙藥，也為公司調節凈資產、營收兩項新增指標爭取了時間。

“未來上市公司自救，或謀求將賣殼重組的時間點提前。”有投行人士認為，由于新退市制度對暫停上市公司恢復上市的各項業績指標有更加嚴格的要求，將使更多上市公司會選擇在暫停上市風險出現前就積極保殼，無形中縮短了績差公司的生命周期。

“殼價值”尚未明顯跌價

自退市新規出臺以來，兩市績差公司，尤其是T族公司板塊的股價表現幾起幾落。從擔憂退市新規指標嚴格導致暴跌，到新規定稿嚴格程度低于預期的反彈，再到非對稱性漲跌幅政策吹風造成再次下跌，然后是摘帽標準降低后T族板塊整體上演摘帽行情。有市場人士評估，在幾輪波動后，實際上目前A股公司的殼價值并沒有因退市新規的執行出現明顯下跌。這一方面是由于IPO排隊公司數量日益增加，一方面是因為上市公司經過了半年多對退市新規消化，各種應對之策日趨成熟。

“從我們的觀察來看，只有暫停上市公司的身價在降，其他正常交易的殼公司并沒有出現自貶身價的情況。”一位長期從事重組事宜的投行人士表示。事實似乎也正是如此，退市新規出臺以來，暫停上市公司的重組步伐明顯加快，相比之下尚未暫停上市的績差公司的重組節奏并沒有顯著變化。以*ST銅城為例，這個在業內知名的“俏殼”，暫停上市長達5年之久的一個重要原因就是大股東一直待價而沽。直到退市新規的出臺，令其重組的時間壓力驟現，才最終“下嫁”上峰建材。

一旦暫停上市，恐怕就難賣出好價錢。這是上市公司積極操作保殼事宜的內在原因。

重新上市將引多方博弈

對于退市公司來說，未來何去何從，也是明年市場的一大看點。根據滬深交易所最近出臺的退市整理期業務特別規定，目前已經被交易所宣布終止上市的兩家上市公司將進入退市整理期，繼而進入全國性場外市場或其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓。終止上市公司在退市整理期將遭到投資者的瘋狂拋售，還是將上演“末日輪”炒作，勢必引發新的博弈。

而博弈與退市配套制度中的重新上市實施辦法息息相關。此前，由于重新上市實施辦法中要求重新上市公司僅需要經由交易所審核，引發市場猜測借殼退市公司的門檻要低于借殼正常交易公司，以致老三板公司在退市配套制度征求意見稿出臺次日就上演集體“漲停秀”。雖然這種猜測被交易所澄清，稱對退市后包括借殼上市在內的并購重組事項，證監會相關部門將按照對非上市公眾公司的相關監管規定，對其進行有效規范，使退市公司并購重組的監管標準與上市公司基本一致，但仍有投資機構有意賭一把退市公司借殼。有投行人士透露，已有具海外資金背景的機構尋求與券商合作，瞄準的正是退市公司的重組業務。

投行人士指出，交易所對退市公司重組后重新上市的審核尺度將直接影響老三板公司的市場表現、在退市整理期公司的股價走勢以及瀕退公司、績差公司的“賭殼”炒作空間。退市公司在2013年的重組進展及其后續的審批進度可視為A股殼資源價值的晴雨表。