無力還錢股權旁落 重慶東啟訴新華信托合同“欺詐”

本是融資合作方，最終卻可能要對簿公堂。

重慶市東啟房地產開發有限公司(下稱“重慶東啟”)與新華信托的信托項目糾紛已持續快兩年。在向新華信托融資2億后，由于無法按期償還貸款，新華信托決定對項目進行密封式拍賣。這就意味著，重慶東啟股東王林、廖宣東、張世偉可能因股權拍賣被踢出局。

王林對本報透露，該項目2011年7月經評估的價值為11.84億，總的負債不過約4億元。

帝多農業發給新華信托的律師函中稱，“貴司(新華信托)在設計信托計劃、信托資金的管理、信托財產的處置等方面均存在明顯的問題，嚴重侵害了項目公司原股東、信托計劃信托計劃委托人、劣后受益人的合法權益。”新華信托更被指拒絕加蓋公章，阻擾重慶東啟融資還債。

對此，接近該交易的一位知情人士表示，“新華信托是不得已才采取拍賣等變現手段，只要把錢還上，馬上就把項目還給他們，新華要這個項目干嘛呢？另外，如果新華再蓋章讓他融資，那豈不是同一個項目重復抵押？這個法律風險和責任誰能負？”

12月26日，新華信托決定對項目進行密封式拍賣。12月25日晚，重慶東啟原法人王林飛赴上海，欲阻止拍賣。

王林12月26日對本報稱，“由于東啟地產原股東向重慶南岸區法院提起‘訴前財產保全’申請，原定于26日上午進行的股權拍賣已被上海國際拍賣公司取消。”與此同時，重慶東啟稱已經就和新華信托的信托合同糾紛向法院提起訴訟。但接近新華信托的知情人士稱新華信托表示目前還沒有收到法院通知，“新華信托非常希望王林提起訴訟，到了法院就可以依法處理了。”

2億信托

惹來糾紛的是“東啟·幻境旅游度假酒店項目”，該項目位于重慶市南岸區南山風景區內，，共51幢獨立式度假酒店，是低密度，高綠化的純度假別墅。

由于項目缺錢，重慶東啟2009年向新華信托募資，并簽訂信托合作協議。信托說明書顯示，“新華信托·東啟·幻境旅游度假酒店項目股權投資集合資金信托計劃” 信托期限從2009年11月6日至2012年5月5日，規模為2.4億元。其中劣后受益權信托單位的信托資金4000萬元由重慶帝多農業發展有限公司交納(下稱“帝多農業”)。

重慶東啟股權原屬王林、廖宣東、張世偉所有。根據新華信托要求，王、廖、張三人以象征性價格將東啟公司100%的股權轉讓給帝多農業，并過戶到新華信托名下，由帝多農業(實際控制人也為王林)作為委托人、受益人與新華信托簽訂劣后受益人資金信托合同。

新華信托將2.4億信托資金中的800萬用于受讓重慶東啟100%的股權(共800萬元出資額)，其余資金以增資的方式投資于重慶東啟，其中注冊資本增至4000萬元，增加資本公積金2億元。

2012年5月，信托計劃到期后，重慶東啟原股東無力償還信托資金。但是，新華信托沒有召開受益人大會，未征求劣后受益人帝多農業意見的情況下，就做出清算報告，自己墊資如期剛性兌付。

“未經王林、廖宣東、張世偉及帝多農業的同意，新華信托擅自評估、拍賣東啟房公司100%的股權，這是非法的、無效的。”重慶冠中律師事務所發給新華信托的律師函稱。

律師函中表示，在訂立信托合同時，新華信托計劃所用資金僅能將項目建成爛尾樓，在訂立合同時就已“涉嫌欺詐”。其依據是，在協商訂立信托合同過程中，帝多農業向新華信托提交了《“東啟。幻境旅游度假酒店”資金使用總預算表》，明確說明開發該項目還需投資約3.2億元人民幣，另計劃償還以前債務7000萬元、支付信托手續費750萬元、支付信托計劃推介費500萬元以及其他費用。

律師函中還稱，該項目最后對外募集的信托資金為2億元，首先支付了上述8000多萬元的債務和信托手續費等款項，項目實際可投入資金不到1.2億元，資金缺口仍然高達2億元。

帝多有優先受讓權

王林表示，東啟幻境已成為爛尾樓，不能如期兌付，之前他曾借過2次高利貸來支付信托計劃的利息。新華信托為避免投資人鬧事，用自有資金剛性兌付，涉嫌在其清算報告中未如實披露重要信息，并給投資者以正常兌付的假象。

信托計劃的清算報告確實沒有提及該項目沒有完成，也無法取得信托收益。清算報告顯示，“該計劃信托資金運用沒有發生重大變動情況，無涉及訴訟或損害信托財產、委托人或受益人利益的情況，也沒有其他需要說明事項。”顯然，實際情況與清算報告并不吻合。

清算報告稱，該信托計劃于2012年5月5日終止。截止2012年5月17日，新華信托已向優先受益人、一般受益人分配信托收益4900萬元，并兌付優先受益人、一般受益人信托本金2億元，兌付劣后受益人信托財產本金及收益0元。該項目取得900萬元信托收利潤，已全部分配，信托費用為0元。

針對重慶東啟方面所稱的不作為，新華信托一位人士反駁稱，新華信托從去年7月就開始陪王林接觸了數十家投資人，希望有人接盤，但是地段如此好的一個項目卻拖這么久，其間因素很復雜，機構疑慮也很多，沒有人真的愿意出錢。

他表示，新華信托一切都按合同流程走，新華信托只想盡快把拖欠的錢拿回，對于項目沒有任何想法。項目過戶是風險控制的手段，項目成立滿一年后可以約定價格回購，但重慶東啟原股東一直沒有錢購回。按合同，5月6日以后新華信托有自主決定權如何處理。

該人士認為，拍賣股權也是按合同辦事，信托計劃合作協議規定，信托計劃期滿時，新華信托可將其擁有的項目公司股權轉讓給第三方實現退出，以股權轉讓款向受益人分配信托資金和收益，但是劣后受益人或者其指定的第三方有優先受讓權。

如果信托退出時不能獲得償付受益人的收益，則可采取其它符合法律、法規的方式處分項目公司所擁有的合法資產，包括其所擁有的房產等。

上海中邦介入

新華信托早已開始找下家。

重慶東啟到期無法償還信托借款后，上海中邦置業集團有限公司(下稱上海中邦)介入。然而，上海中邦并沒帶自有資金接盤，仍通過新華信托融資籌措資金。新華信托通過新發行一個信托產品來填補“東啟·幻境”信托計劃的墊資。

就在“東啟·幻境”信托計劃到期清算的前三天，新華信托為上海中邦發行了2年期的“中邦系列穩健型并購投資基金集合信托計劃”， 信托期限從2012年5月3日至2014年5月3日，信托資金總額為4.5億元。“中邦系列穩健型并購投資基金集合信托計劃” 2012年3季度的資金管理報告顯示，截至2012年9月30日，向上海中邦支付資金共計2.4億元，用途是委托上海中邦對重慶東啟進行股權及后繼投資。

巧合的是，就在今年12月13日之后，新華信托對該資金管理報告在官方網站的披露采取了加密。

據上述知情人士透露，上海中邦已全面掌控重慶東啟，今年6月派員事實上接管了項目，并于9月復工。“新華信托只是東啟公司100%股權名義上的持有人，并不是真實的所有人。過戶的股權實質是讓與式擔保，由于上海中邦在半年多前就已經事實上接手‘東啟·幻境’項目并復工，新華信托此舉是借非公開拍賣完成內幕交易。”

值得注意的是，2011年幻境項目經華融資產管理公司委托的評估事務所評估價值高達11.84億，上述知情人士表示，如果進行后續融資完全不會損害優先受益權和一般受益權。“新華信托不僅不作對外融資的努力，還在帝多有限公司引進戰略投資者時不配合或阻撓。我們的資產11多個億，總債務約4個億，現在處置的是股權，相當于3個多億就買了我們11多億的資產。”對于此估值，接近該交易的上述知情人士稱，重慶東啟現有資產不值那么多錢。

王林表示，信托募集資金用完后他曾多方爭取融資，與30多家投資機構和單位曾洽談合作，已經有愿意出資接盤者。“但在我們向新華信托提出后續融資申請時，投資方作盡職調查時，新華信托都拒絕蓋章。新華信托管理的財產，應是‘東啟。幻境旅游度假酒店’項目。現項目已有部分取得房屋預售許可證，處理財產也應只處理項目開發的部分房屋，而不是拍賣重慶東啟的100%股權，股權拍賣勢必產生高額的費、稅給帝多農業造成更大的損失。”

而針對為何寧可換上海中邦借新還舊，也不愿意再給重慶東啟續融資。前述接近交易的知情人士表示，“我們已經不信任原股東了，因為他們在開發管理方面的問題，導致2億信托資金進去后仍未完工。”