雙匯并購案“攪局人” 大股東欲借機“趁火打劫”

2013年06月22日 01:10
來源：華夏時報 作者：王先知

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雙匯國際控股有限公司（簡稱雙匯國際）在美國的并購之路并不平坦。

6月17日晚，史密斯菲爾德(NYSE:SFD)發(fā)布聲明表示，公司已經(jīng)收到大股東Starboard Value要求放棄向雙匯出售，轉(zhuǎn)而對公司進行業(yè)務(wù)分拆的公開信，并將對此進行評估；公司董事會一致認為與雙匯的合并最符合公司及股東利益，并重申建議股東通過與雙匯的合并案。一石激起千層浪，雙匯國際能否成功越過這道坎，順利拿下史密斯菲爾德？

大股東發(fā)難

并購進入中場，大股東跳出來反對，令雙匯國際感到不可思議。

6月16日，據(jù)外媒報道，史密斯菲爾德的一個大股東基金公司Starboard Value發(fā)布公開信，要求史密斯菲爾德放棄出售給雙匯的交易，將業(yè)務(wù)拆分為生豬飼養(yǎng)、美國豬肉產(chǎn)品生產(chǎn)和國際銷售三部分，并聲稱這樣能給股東帶來更多回報。

目前，Starboard Value持有史密斯菲爾德5.7%的股權(quán)，為公司大股東之一，這家基金公司正向公司董事會施壓，希望其進行資產(chǎn)分拆來提高收購價格，而不是推進原定被雙匯國際收購的計劃。

“說好聽點是為了維護股東利益，其實還是為了自己。”一位接近雙匯國際的知情人士告訴本報記者，Starboard Value公司之所以寫信給美國的媒體，是有自己的市場手段的，當時簽協(xié)議時，這個股東并沒有表示異議，這次出來挑事，很可能意圖是為了給自己增加名氣。

對此，雙匯集團的一位高層告訴本報記者，雙方已經(jīng)簽過協(xié)議了，雖然有股東反對，但應(yīng)該影響不大，因為一個公司的股東很多，不可能每個股東都滿意，如果有股東不同意，可以退股。

據(jù)悉，此次并購中途夭折，反悔方要向?qū)Ψ街Ц兑还P不菲的分手費用：在一個月內(nèi)，反悔方將向?qū)Ψ街Ц?500萬美元的分手費，如果在第二個月內(nèi)反悔，分手費要翻番達到1.5億美元。

最新消息顯示，史密斯菲爾德公司公關(guān)部負責人對外表示，并購正處在監(jiān)管部門的審查之中，他們已經(jīng)在6月初把并購協(xié)議呈報給外國在美投資審查委員會進行審查，預(yù)計數(shù)周內(nèi)會得到批復(fù)，預(yù)計這筆交易不會引發(fā)任何有關(guān)國家安全的擔憂。

各路“攪局者”不斷

事實上，雙匯國際自從宣布要并購這家美國企業(yè)后，各種“攪局者”就不斷。

上述接近雙匯國際的知情人士告訴本報記者，現(xiàn)在外媒都在討論大股東反對收購的事情，一半媒體反對，一半媒體理性看待此事，美國的一些媒體還存在“冷戰(zhàn)思維”，不過，現(xiàn)在進入了審批流程，最大的障礙就是美國海外投資委員會，其他因素都還好解決。

此前，就有消息稱，泰國正大集團名下的正大食品以及巴西肉類制品巨頭JBS集團都曾在史密斯菲爾德集團同意接受中國雙匯國際控股的收購之前準備提出各自的收購報價，史密斯菲爾德也被允許可以回應(yīng)兩者在之后可能提出的競購報價。

6月8日，泰國正大集團董事長謝國民在成都財富全球論壇上對外表示，雙匯國際對史密斯菲爾德的并購案目前不確定性還很大，正大集團將會視情況繼續(xù)參與競購。

除了競爭對手的攪局之外，涉嫌內(nèi)幕交易也成為此次并購的一大羈絆。6月6日，美國證券交易委員會對外宣布，凍結(jié)涉嫌從事內(nèi)幕交易的一個泰國券商資產(chǎn)，這家券商在雙匯國際宣布收購美國史密斯菲爾德食品公司之前，買進了史密斯菲爾德股票的看漲期權(quán)與期貨合同并獲利300多萬美元。

“現(xiàn)在比較敏感，因為美國經(jīng)濟不景氣，他們的政策會更保守，這就為中國企業(yè)并購增添了困難。”商務(wù)部研究院外貿(mào)研究室副主任張莉接受本報記者采訪時表示，美國實行的是自由貿(mào)易保護政策和保護貿(mào)易政策的雙重政策，大型的并購如果影響到美國的經(jīng)濟安全之后，他們一般都會采取保護措施。

對于此次收購可能存在的變數(shù)，雙匯國際也許早就做好了準備。雙匯國際相關(guān)負責人則告訴本報記者，對于雙匯來講，與史密斯菲爾德合并是一個自然的結(jié)合過程，雙方彼此十分了解，已經(jīng)展開了多年的交流合作，此次協(xié)議的順利簽署已經(jīng)證明了雙方并未遇到實質(zhì)性困難，雙方已經(jīng)順利完成了協(xié)議，現(xiàn)在期待的則是順利完成交易。

并購真實意圖成謎

為什么雙匯選擇收購境外一家企業(yè)，而不是先整合國內(nèi)市場？

對此，雙匯國際回應(yīng)稱，“作為擁有80年歷史的全球行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，史密斯菲爾德有許多值得我們學習的地方：集約化的養(yǎng)殖模式、高效的生產(chǎn)組織、嚴格的食品安全管理及有效的環(huán)保措施等，而且美國擁有得天獨厚的農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖業(yè)優(yōu)勢。”

對于外界關(guān)于收購主體是雙匯國際，而不是雙匯發(fā)展的疑問，雙匯發(fā)展相關(guān)負責人則告訴本報記者，這個交易涉及金額達71億美元，跨越中美兩個國家，耗時長、有不確定性，雙匯發(fā)展是A股的上市公司，不愿意讓公眾投資者來承受這種不確定性，雙匯國際是私營公司，主要股東對史密斯菲爾德都有相當深的了解，董事會一致通過了這起收購案。

此前，曾有媒體報道稱，雙匯國際從成立之初，就一度傳聞要在香港上市，此次收購也被認為是為其在香港上市鋪平了道路，但即使不上市，這依然為鼎暉投資等私募投資機構(gòu)提供了一個退出或者減持的渠道。對此，雙匯國際相關(guān)負責人明確表示，目前沒有這個打算。

另據(jù)最新消息顯示，中國銀行紐約分行將向雙匯提供40億美元定期貸款，而作為交易顧問的摩根士丹利將提供39億美元融資，中國銀行將以雙匯的資產(chǎn)和財產(chǎn)以及史密斯菲爾德的所有股票作為貸款擔保。

對于雙匯此次的并購，張莉認為，她本人并不看好此次并購，認為雙匯國際的并購目的不夠明確，通過資金去占領(lǐng)美國市場未必就能夠?qū)崿F(xiàn)目標，中國企業(yè)去國外并購，現(xiàn)在來看，80%到90%左右的案例都是失敗的，中國企業(yè)有時比較盲目，而外資在華的并購目的很明確，或者是雪藏品牌，或者是為了打開銷路等。

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