中企收購美國公司屢屢受挫雙匯“蛇吞象”臨生變數(shù)

2013年07月08日 14:55
來源：新聞晚報作者：任文嬌/鄔思蓓

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美國密蘇里州州長尼克松最新否決了兩項允許把農(nóng)田出售給外國人的條款的相關(guān)議案。這也使得雙匯國際收購美國最大豬肉生產(chǎn)商史密斯菲爾德一案臨生變數(shù)。7月4日中午時分，雙匯集團副總經(jīng)理劉金濤在其實名認(rèn)證微博上就此話題回應(yīng)媒體：“我也看到了相關(guān)新聞。

新聞中有一句話值得關(guān)注：據(jù)英國廣播公司報道，史密斯菲爾德聲明說，它與中國雙匯國際討論了有關(guān)問題，尼克松此舉并不會給雙方的合作計劃形成任何障礙，希望將就這一問題同相關(guān)的州政府官員進行密切的聯(lián)系與磋商。 ”由此，雙匯國際旗下上市公司雙匯發(fā)展股價上周出現(xiàn)下跌。

雙匯：收購美國“放心肉”

今年5月29日晚間，雙匯國際宣布以71億美元收購美國最大生豬生產(chǎn)商史密斯菲爾德。其中，47億美元為股權(quán)收購價格，24億美元為凈債務(wù)，凈債務(wù)由雙匯國際承擔(dān)。雙匯國際的收購資金，一部分來自自有，一部分來自國際銀團的貸款。如果收購計劃成功，史密斯菲爾德將退市，成為雙匯國際全資子公司。該收購案也將是迄今為止中國公司對美國公司金額最大的一筆收購。

雙匯國際方面透露，收購史密斯菲爾德，將提高其滿足中國日益增長的中產(chǎn)階層需求的能力，同時化解全球第一人口大國對于食品安全的持續(xù)擔(dān)憂。

資料顯示，史密斯菲爾德不僅是美國，也是全球規(guī)模最大的豬肉制品供應(yīng)商。雙匯國際此番大手筆收購史密斯菲爾德，利好其旗下上市公司雙匯發(fā)展股價走高。收購消息發(fā)布次日，雙匯發(fā)展股價暴漲8.73%，收報42.86元，成交13.33億元，貢獻了兩年來的最大成交量。

作為雙匯集團和上市公司雙匯發(fā)展的母公司，雙匯國際執(zhí)掌著中國最大的肉類加工企業(yè)。據(jù)雙匯集團官方網(wǎng)站介紹，雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總部位于河南省漯河市；目前總資產(chǎn)達200億元，員工6萬多人，年肉類總產(chǎn)量300萬噸，在2011年中國企業(yè)500強排序中列166位。被收購一方——美國史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，目前已成為全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商和豬肉供應(yīng)商，在全球12個國家開展業(yè)務(wù)。

談及并購初衷，雙匯國際主席萬隆曾表示，他看重的是良好的技術(shù)、品牌。交易完成后，雙匯國際會堅持自己的長期發(fā)展戰(zhàn)略，專注發(fā)展優(yōu)質(zhì)、安全、高效的肉類產(chǎn)業(yè)，通過遍布全球的資源布局，打造世界級的肉類企業(yè)航母。

據(jù)報道，5月29日晚間，在雙匯國際與史密斯菲爾德的電視電話會議上，就此次收購事項，雙匯國際董事總經(jīng)理楊志軍發(fā)言稱：“對于這個交易事務(wù)，我們感到很興奮。我想說，史密斯菲爾德和雙匯合作，我們可以成為一個全球領(lǐng)先的動物蛋白企業(yè)。 ”

楊志軍還表示：“中國和美國是最重要的市場。我們是中國的NO.1。兩家企業(yè)組合在一起，這是一個好機會。中國消費者喜歡美國豬肉，美國農(nóng)民想要賣豬肉到外國市場。這個出口帶動的市場增長，對于我們兩國將是一個雙贏的局面。我們喜歡史密斯菲爾德公司的運作管理方式。我們不會改變?nèi)恕⒌攸c、產(chǎn)品，包括管理層。我們希望業(yè)務(wù)保持不變,并且更好地發(fā)展。這是一個偉大的交易，為了我們兩個公司。我們將努力盡快推進此事。 ”

密蘇里：不賣地給外國人

但接下來發(fā)生的一些變數(shù)，則讓人對雙匯收購案能否順利進展心生疑慮。

這一邊，6月中下旬，雙匯收購案曾遭遇收購對象史密斯菲爾德大股東——美國對沖基金Starboard Value的阻攔，后者要求史密斯菲爾德放棄向雙匯出售。

不過，該公司很快便與大股東達成一致意見——出售給雙匯國際。史密斯菲爾德董事會認(rèn)為，與雙匯的戰(zhàn)略合并將為公司股東提供可觀的現(xiàn)金回報。事實上，雙匯提出的收購價格每股34美元已遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出史密斯菲爾德的市盈率。

那一邊，美國密蘇里州長尼克松在上周二否決了9號和342號兩項議案，這兩項議案均包含允許出售該州土地給外國人的相關(guān)條款。

不過，尼克松否決兩項議案，主要是因為9號和342號州議會議案中的這些條款沒有經(jīng)過公開聆訊，并且還曾遭到至少一個州議會農(nóng)業(yè)委員會和密蘇里主要農(nóng)業(yè)團體的反對。

目前，美國密蘇里州、愛荷華州、內(nèi)布拉斯加州、明尼蘇達州等8個州禁止外資購買和擁有農(nóng)業(yè)土地。由于史密斯菲爾德?lián)碛胁糠置芴K里農(nóng)田，被否決的兩項議案本來可以助雙匯國際一臂之力，為其掃清收購過程中潛在的法律障礙。不過，隨著這些條款遭到否決，又為雙匯國際的收購案添了一樁棘手的法律問題要去處理。

外界認(rèn)為，此事將對雙匯國際收購案產(chǎn)生不利影響，應(yīng)聲下跌的雙匯發(fā)展股價便是明證。雙匯集團副總經(jīng)理劉金濤日前在微博上就此事發(fā)聲：“對美國史密斯菲爾德的并購不是雙匯集團的事情，而是雙匯集團的控股股東雙匯國際的業(yè)務(wù)。雙匯集團和雙匯發(fā)展沒有義務(wù)和權(quán)利對股東的事情發(fā)表意見。 ”他還說，“作為我個人，也看到了相關(guān)新聞。有一句話值得關(guān)注：據(jù)英國廣播公司報道，史密斯菲爾德聲明說，它與中國雙匯國際討論了相關(guān)問題，尼克松此舉并不會給雙方的合作計劃行程任何障礙，希望將就這一問題同相關(guān)的州政府官員進行密切的聯(lián)系和磋商。 ”

雙匯發(fā)展內(nèi)部人士還透露，美國參議院農(nóng)業(yè)委員會將于7月10日舉行聽證會，對雙匯國際收購史密斯菲爾德的交易進行評估。此外，根據(jù)既定的審批進程，該交易還要經(jīng)過美國外國投資委員會的批準(zhǔn)。

財報：吸金能力有反差

雙匯國際和史密斯菲爾德的煩惱還不止于此。此次收購由雙匯國際出面，從雙匯國際旗下上市公司雙匯發(fā)展和史密斯菲爾德相比，前者的豬肉產(chǎn)量是后者的不到二分之一，利潤卻比后者多30%，市值更是后者的4倍。

雙匯發(fā)展財報顯示，該公司2012年收入397億元人民幣，約合64.7億美元。而史密斯菲爾德在2012年財務(wù)年度（截至2012年4月29日）收入為130.94億美元。

雙方的實際盈利能力體現(xiàn)卻有所反轉(zhuǎn)。雙匯發(fā)展2012年凈利潤為人民幣28.85億元，約合4.7億美元，增長116%，利潤率7.2%。史密斯菲爾德2012年的凈利潤為3.61億美元，較此前一年下降30.71%，凈利率僅2.7%，凈利率尚不足雙匯發(fā)展的一半。

易凱資本CEO王冉就此評論稱，中國A股市場的高市盈率得益于中國經(jīng)濟的高速增長，這不能說完全沒有道理，但其實更主要的決定因素是審批制帶來的審批溢價。這種溢價能持續(xù)多久尚難預(yù)測，但對于已獲得這樣溢價的A股上市公司來說，這種明顯的價差收益空間客觀上也為并購試錯留出了一定的空間，成為A股公司海外收購的強力支撐。

2008年經(jīng)濟危機時，史密斯菲爾德甚至一度瀕臨破產(chǎn)。財報顯示，2009至2011年，該公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。此后，公司謀求轉(zhuǎn)型，在2012年130億美元的營收中，75%是肉制品，其中54%是包裝肉制品，46%是鮮肉。公司在2011年完成了多年來對肉制品領(lǐng)域的重整，開始專注于包裝肉制品。值得注意的是，這次并購能否順利進行依然存在變數(shù)。雙匯要籌集交易資金，交易需美國監(jiān)管部門審批，另外這筆交易還面臨估價過低的質(zhì)疑。根據(jù)協(xié)議，雙匯國際將按照每股34美元以現(xiàn)金收購史密斯菲爾德所有已發(fā)行股份，較史密斯菲爾德公告前最后一個交易日收盤價溢價約31%。

有報道援引投資界人士分析稱，如果雙匯、史密斯菲爾德和國際投行簽有對賭協(xié)議，恐怕很有可能像雷士照明和軟銀賽富那樣，容易受投資機構(gòu)的牽制。

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中企赴美收購屢受挫

據(jù)路透社報道，美國參議院農(nóng)業(yè)委員會主席戴比·史戴布諾于上個月表示，美參議院將于7月10日對雙匯收購案舉行聽證會。

此次聽證會將重點看美國政府如何審查并購相關(guān)的食品安全，保護美國的技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，以及越來越多的外國企業(yè)并購美國食品制造商所產(chǎn)生的影響。

農(nóng)業(yè)委員會6月20日表示，農(nóng)業(yè)部和美國食品和藥物管理局也應(yīng)該參與到審查中來，因其可以提供食品供應(yīng)和食品安全方面的專家人士。

中國商務(wù)部隨即表示，此次收購并不涉及和食品安全相關(guān)的問題。其在一份聲明中表示：“我們希望美方能夠公平和妥善地對待此次收購。 ”這也是中方對美國參議院質(zhì)疑的首次回應(yīng)。

美國外國投資委員會的多數(shù)專家認(rèn)為此次并購能被審核通過。

史密斯菲爾德在一份聲明中說：“我們歡迎美國政府全面以及公平的審核。我們不認(rèn)為這次交易有關(guān)任何國家安全的問題，這將有利于美國農(nóng)民和農(nóng)業(yè)，并且將推進美中關(guān)系。 ”

《金融時報》認(rèn)為，雙匯收購史密斯菲爾德交易無疑將受到華盛頓的嚴(yán)格審視。此番雙匯并購遇挫證實了這一判斷。

經(jīng)常見諸報端的是，近年來，中國企業(yè)收購美國公司屢屢受挫。 2010年，中國通信企業(yè)華為收購美國三葉公司受阻，美方的理由是美國先進計算技術(shù)將經(jīng)由華為轉(zhuǎn)移到中國，給美國國家安全帶來了風(fēng)險。 2011年2月18日，華為迫于美國政府方面的壓力宣布棄購。

2012年9月，中國三一集團旗下的羅爾斯公司收購美國4個風(fēng)電場項目再遇壁壘。美國政府以“威脅美國國家安全”為由，叫停該收購交易。