平安逼退葛文耀內幕：平安曾要求追加投資換取葛退出

2013年10月07日 09:59
來源：理財周報

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理財周報記者 蔡俊/上海報道

葛文耀已經搬出了位于上海天潼路133號的辦公室。

4個月前，他說“我將修復與大股東之間的關系”。

1個月前，他說“你們等著瞧吧”。

兩周以前，他沒再說話，因為上海家化宣布“董事長葛文耀因年齡和身體健康原因申請退休”。

從矛盾公開爆發的5月算起，葛文耀與上海家化實際控制人平安信托的拉鋸較量已有5個月，至此，終于告一段落。

一個富有創新精神和執行力、為產業癡迷的企業家，一個兩眼緊盯利潤表、信奉“貪婪就是好”的投資人，寧折不彎與雄霸之氣碰撞在一起，會發生什么？

企業家黯然下課，投資人志得意滿，只留下一句“這條道上狗太多”的牢騷。

葛文耀在與童愷（平安信托董事長）的角力中失敗出局，這樣的結果并不出人意料，甚至在平安信托入主上海家化之時就已經注定。

上海家化（600315.SH）的普通投資人們不知道，這家曾經很優秀的公司在“后葛文耀時代”會有什么表現，而更多類似“葛文耀與童愷的戰爭”也許將不斷上演，一幕幕鬧劇結束后，普通投資人們看到的只有一地雞毛。

葛文耀“惡狗擋道”說

9月17日是葛文耀今年的第二次下課。此前的5月11日，上海家化實際控制人平安信托宣布免去葛文耀上海家化集團（上海家化大股東）董事長與總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶接任。

此次下課毫無預兆。上海家化本屆的董事會任期應至2015年12月底。今年66歲的葛文耀也曾公開表示，希望能夠再干兩三年，帶領家化的年輕團隊步入更成熟的階段。

一名熟悉上海家化的人士告訴理財周報記者，9月17日白天，葛文耀仍在家化位于天潼路的辦公樓處理公務，次日公司高層還準備向其匯報近期公司的發展狀況，“毫無征兆，公司目前正在商討收購外資品牌的方案，處在關鍵時期。葛的身體狀況也沒見有大毛病。”

上海家化總經理王茁在17日還曾向葛文耀說明次日匯報會議的情況，但后者并無任何表示。

前述熟悉家化的人士表示，由于葛文耀突然辭職，次日原定的會議也是在董事長缺席的情況下匆匆進行，公司的收購方案，在新任董事長穩定之前都會繼續推動，但最終的敲定還需董事長和平安的共同決策。

由于上海家化是葛文耀一手帶大，在其辭去董事長職務后，不少家化員工都希望葛文耀收回辭令繼續留任，甚至有員工找葛文耀袒露支持其意愿。但一切都已不可逆轉，9月22日，上海家化宣布由獨立董事張純代理董事長。

“葛是自己提出辭呈的，身邊的人都不知情。或許是和平安有關，但上次風波之后，葛和平安就沒再有過公開的別扭，至少下面的人沒感受到。”前述熟悉家化人士表示。

所謂“風波”，是指5月平安信托免去葛文耀在家化集團的職務，以及平安信托爆料稱上海家化管理層存在設立“賬外庫、小金庫”。與此同時，葛文耀也通過微博回擊，牽引出平安信托變賣資產、追加投資不實等“不守承諾”行為。

第二次下課后，葛文耀并未如第一次時那樣在公開場合直接抨擊平安，據悉，5月國資委在調解中，曾要求雙方未來對股東與管理層的關系保持緘默。理財周報記者致電上海家化與平安信托兩方時，對方均表示一切以公告為準。

但“封口令”也沒有完全奏效，23日，葛文耀發出一則微博：昨晚與太太散步，一惡犬沖上來，我們嚇了一跳，太太正要發火，我勸說“算了，狗又咬到你，況且主人己牽住了狗，主人也道歉了”。“這條道上狗太多，你怕，以后我們換條道散步吧。”

憤怒、恐懼、郁悶、無奈，這大概是葛文耀近半年來心路歷程的最真實寫照。

平安追加投資換葛退出？

前述接近家化人士表示，葛的離職平安其實并不意外。市場上一直有傳言平安有意罷免葛在上市公司的職位，這種揣測在國資委調停期間達到高潮，即平安希望以追加投資換葛的退出。

“這種傳言很難證實，其間牽扯到的利益太復雜。但有一點，平安過去套現種種資產與收購時資金壓力有關。”一名上海國企內部人士告訴記者。

當初平安50多億元入主家化集團，資金的來源主要為信托與銀行貸款，自有資金所占比例并不高。為還本付息，平安的短期內資金壓力較大，由于僅全資控股家化集團，能動的資源也只剩集團的各類固定資產，這一點后來卻遭到葛文耀的強烈反對。

關鍵的小金庫問題，一名平安集團人士表示，平安方面在上次調停后就進行了擱置。對此，葛文耀曾表示已請律師進行調查，希望股東還一個交代，承認確實有過用共享費進行委托理財的擦邊球，為的是照顧退休工人，“家化就這么一路走來，沒改革精神，沒擔當，走不到今天。”

“不管賬戶是委托理財的擦邊球還是小金庫，有個問題很重要，就是賬戶究竟建立的時間點。如果是平安入手前就存在，怎么當初就沒審出來。”前述國企人士表示。

2011年平安入主家化前，有過一次盡職調查，內容就覆蓋財務審核、資產評估。然而，那次調查的結果卻并未牽涉出“小金庫”的存在問題。家化易主后，卻在2012年度的審計中更換了機構，由安永華明變為普華永道。對此，葛文耀在5月的股東大會表示這是“大股東要求更換的”。

“現在平安已經擱置這個問題，不去追究了”，前述平安集團人士告訴記者。

前述接近平安集團的人士告訴記者，葛文耀離職后基本就不可能再回公司了，張純代理董事長應該只是過渡，未來人選平安的視線不會放在集團內部，而是聚焦在上海國資或第三方，其中上海國資的人是第一選擇。

“當初平安入主家化時受到很多限制，人事方面不能動上市公司，還要配套以股權激勵。如果平安要放自己的人進來，會觸及到多方的利益，這是原則問題。”一位上海的國企人士表示。

而一度傳聞進入平安視線的王佳芬，繼任的概率也并不大。資料顯示，王佳芬曾常年在光明乳業工作，在任期間作為董事長兼總經理完成了公司上市的重任。論人脈與資歷，其在上海國資體系浸淫多年，是一位理想的人選。不過，由于王佳芬現任平安信托的副董事長，考慮到身份的原因，并不受家化高層的青睞。

同樣，現任強生醫療中國區總裁謝文強繼任的可能性也排于其后。資料顯示，謝文強在強生醫療工作十余然闖入的野蠻人

時間撥回到兩年前，彼時平安競購家化還被視作“雙贏”。年，是公司本土化后第一批高管。不過，由于上海家化牽涉市國資體系，第三方外資背景將不會在平安的首選范圍內。

如何對沖負面影響

“我們還是看好公司的長期投資價值”，這是多數投資機構目前對上海家化的看法。截至今年中期，上海家化共有14359戶股東，基金持股占流通股比高達45%。

9月18日，即公司公告葛文耀申請退休的隔日，上海家化開盤即一字跌停，股價牢牢釘在48.35元/股。成交金額2.95億元，成交量僅6萬手。

“雖然葛文耀的辭職影響了當日股價。但從成交金額與成交量看，機構并未太多參與，畢竟他們持有大量股票，殺跌太多自己也會損失。不過，還是有部分基金經理開始減倉，但不影響全局。現在大家都希望上海家化能夠平穩過渡，一切都是圍繞利益。”滬上一家大型基金公司副總經理告訴記者。

看好公司長遠價值，這儼然成了機構們的共識。不過，葛文耀的離職對上海家化究竟影響幾何，卻成了各家機構探討的分歧所在。

“日化行業是非常講究團隊和管理能力的，葛文耀經過這么多年的打拼，能力是有目共睹，他的離職勢必對上海家化的企業文化多少有點影響。”盈信集團一位合伙人向記者表示。

不過，也有機構認為葛文耀的離職對公司的影響會隨時間逐漸淡化。前述基金副總表示，“從中長期來看，上海家化的品牌樹立不是一朝一夕的，產品體系已經建立牢固。品牌和葛文耀個人之間沒有直接必然聯系。只要政策不變，渠道之類也不會受到太大左右，那目標消費者群體也不會被影響。舉個例子，我原來買它的護手霜，難道會因為葛文耀離職了就不買他的護手霜嗎？”

而在看好家化長遠價值的共識上，機構認為公司未來將精耕細作于日化行業，而非收購前葛文耀力推的時尚綜合產業。

“現在能看清的一點是，家化未來會朝聚焦日化產業方向發展。平安畢竟是個戰略投資者，對各行業不是特別了解，戰略還是比較中規中舉的。更何況，打造全產業和個人領導能力有關，葛文耀有這個能力，其他人不好說。”前述盈信集團的合伙人表示。

“門口的野蠻人”

時間撥回到兩年前，彼時平安競購家化還被視作“雙贏”。

2011年10月，上海家化發布公告稱，家化集團100%股權轉讓給上海平浦投資有限公司。資料顯示，平浦投資是平安信托100%控股的投資平臺。實際上，平安的這場收購，是在擊敗海航、復星等多名強勢資本后，才最終“價高者得”，可謂來之不易。

“當時這筆收購有兩個突破性的意義。一個是PE新模式，過去PE只是參股企業，管理話語并不強，平安當時的做法實質是把國外的模式引入進來；另一個是國企改革，家化從國資脫手，是地方政府一個非常大的工程。”一位上海的PE人士表示。

2009年，上海國資體系正式拉開改革的序幕。按照當時的規劃，改革分為三個方向，其一為政府部門內部結構與知能梳理，如金融辦與國資委；其二是國資內部進行資源整合，如東航重組上航；其三，就是將本地企業資產轉手給外方，上海家化是最重要的一塊。

“雖然表面上是出售給平安，但地方政府不會希望一塊資產就這樣被輕易放掉，其中必定有很多妥協。”前述PE人士告訴記者。

或許正是背負著“國企改革”的門面壓力，這場表面上“雙贏”的合作，地方國資委、管理團隊、平安等各方實質在建立初期就已有角色錯位，一定程度導致后來的爭端爆發。

首先是人員安排的保證。葛文耀曾在公開場合表示，平安信托承諾收購后，家化集團實際控制權五年內不轉讓，現有的上市公司團隊得保持穩定，并配以股權激勵。

不止是人員安排上一如既往，上市公司未來的戰略方面，平安在入主前，公司內部實際早有規劃。家化集團在改制前，就已制定出一套“五年規劃”，內容是增加營銷費用提高市場占有率、薪酬福利改革留住核心技術管理人員。

同時，葛文耀還希望將家化打造成“時尚綜合品牌”。2007年，葛文耀曾向市政府提出打造時尚產業鏈，才有了后來推動海鷗手表的收購項目。而延伸產業的這一點，平安入主時在條款時也表述為“針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展承諾追加人民幣70億元的投資”。

此外，如注冊地仍保留在上海等條件都是平安入主家化的前提。相比之下，平安收購家化能看到的回報，僅有未來尋求在資本市場套利外，人事與業務發展戰略上，平安的話語權并不強，且還要承擔追加投資與股權激勵的責任。

當初的角色分配，造成家化管理層團隊的強勢，在與平安的相處中，一旦遇上雙方沖突，國資委也會介入其中進行調停。

“外界都指責大股東平安，但其實這筆交易先天就具有中國特色。國資把家化當作政績，畢竟當初這也是改革的一個招牌，不希望鬧得太僵。但在國外，一旦投資機構控股企業，人事和戰略都要經過洗牌。股東與經營團隊，一方強勢另一方低頭做事，才能保持平衡。”前述PE人士評價。

而上海家化的利益結構里，三方角色卻都保持強勢。葛文耀頻繁通過公開平臺與平安針鋒相對，平安也在“小金庫”事件上步步緊逼。作為緩沖角色的國資委，每一次調停的結果也都顯示出其強勢地位。

據了解，平安控股家化集團后不久，就有意把家化金融大廈注入上市公司，后又計劃直接出售。葛文耀曾表示反對并找國資委調解，最后平安不得不放棄計劃。無獨有偶，5月的風波中，國資委也介入了雙方的調停，除提出葛文耀與平安對外三緘其口外，平安此前變現資產的做法也被要求5年內不再發生。

平安“資本劫”

平安入主前就已然敲定的三方角色，注定了上海家化日后的內部爭端。原本希望經營戰略上施展拳腳的平安，在并購協議中更多的像是一個承擔注資的財務投資者。而當葛文耀的綜合時尚產業計劃與平安希望聚焦日化的理念發生沖突時，矛盾就變得不可調和。

實際上，平安的雷厲風行在資本界內也是已有名聲。

2008年5月，平安集團和深發展換股獲批僅20天后，平安集團就迅速對深發展高層人士進行調整，除行長、副行長和首席財務官等重要職務進行全面撤換外，還有中國平安和平安壽險推薦的六名董事進駐深發展。

相似的案例在平安身上不少見。同樣是買下集團間接控股上市公司，作為戰略投資者，平安在許繼電氣的操作上就上演過一出相似的戲碼。

2008年，平安信托控股許繼集團，從而成為旗下上市公司，許繼電氣的大股東。根據當年的方案，平安入主后，承諾將把許繼集團的輸變電等資產注入上市公司中，實現集團的整體上市。同時，平安許諾持股許繼集團至少5年。

同樣是作為控股方，但平安當初的承諾一年后就遭遇變局。

2009年7月，平安信托與中國電科院簽署協議。許繼集團進行增資擴股，后者旗下的多家子公司相繼出資，平安的持股比例下降至40%。為了保持對上市公司的控股權，平安信托將持股集團的20%轉手給全資子公司許繼控股，然后再置換成上市公司的股份。截至目前，許繼電氣的實際控制人已是國務院國資委。

這一系列的資本操作，雖然嚴格意義上而言并未違反當初持股集團5年不變的承諾，但實質上平安信托對上市公司的掌控權早就被削弱。5年已過，許繼集團并未實現當初借道上市公司實現整體上市的夙愿，但平安信托已經從許繼電氣實現了高回報。

“國外一家成熟的投資機構控股實業公司，管理層有保留原有團隊、進行大換血等兩種方式。保留原有團隊不是說大股東不作為，相反，他會制定一個頂層體制來完善職業經理人的日常決策。”前述PE人士告訴記者。

由于平安的投資多為金融產業為主，實業投資方面，曾經的項目如云南白藥、海螺水泥等都以參股的財務投資形式，與國外的模式不盡相同。在集團內部，更傾向于通過制度來帶動職業經理人管理公司的發展。

“頂層設計有保障后，也不是公司的管理就全權交給職業經理人掌管。經理人負責企業的產品生產、市場占有、品牌建立、合并收購等，投資機構在這個過程中會給予企業資源，包括資金籌集、上下游關系等。職業經理人與投資機構雙向輪動，才能保證企業的長遠發展。”前述PE人士表示。

但在上海家化的案例中，很多要素都先天缺失。不同于傳統國企，上海家化已經有一套成熟的市場體制，管理團隊較為穩定，也有明確的戰略目標。平安入主前，能改變的空間已然不大，且還被收購協議的要素束縛。

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