肖鋼詳解投資者保護：買者自慎必須強化賣者有責

新華網北京1月6日電（記者趙曉輝、陶俊潔）近日，國務院辦公廳發布《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》。證監會主席肖鋼6日在就此召開的證監會加強中小投資者保護工作會議上對中小投資者保護的監管理念進行了詳細闡述，指出在強調資本市場買者自負原則的同時，必須強化賣者有責，否則就是漠視投資者，同時明確保護中小投資者絕不是保證投資者不賠錢。

矯正“資本多數決”濫用實現“同股同權”

“‘同股同權’、‘資本多數決’，是現代公司治理的基本原則。股份或股權的本意就包含了份額平等、權力公平、參與機會均等和利益分享等內涵。”肖鋼說。

據他介紹，在早期公司實踐中，同股同權的實現采用了“一致同意”的表決機制，小股東享有任意的否決權。隨著工業化推進，公司資本規模擴大，股東人數增多，逐漸確立了資本多數決機制。這為控制股東濫用控制權侵害小股東利益提供了可能。為了實現股東之間的實質平等，一些國家和地區的公司法紛紛確立防范控股股東濫用控制權的制度，賦予控股股東特殊的誠信義務。

“就是說，控股股東除了自身利益外，負有維護其他股東利益和公司利益的義務與責任。”肖鋼說。

數據顯示，我國擁有股票、債券、期貨投資者9000萬人，公募基金投資者6000多萬人，其中99％以上是投資金額少于50萬元的中小投資者，占我國城鎮人口的14％。

肖鋼強調，中小投資者仍處于弱勢地位，風險意識和自我保護能力不強，容易受到侵害。對中小投資者保護，是矯正資本多數決的濫用，實現股東實質平等的共同做法，并不損害股東平等原則，恰恰是真正實現同股同權。

投資虧損是投資者“愿賭服輸”的說法是漠視投資者

肖鋼說，證券交易不同于一般商品交易，在公眾化集中交易的條件下，交易雙方信息不對稱，一對多，多對多，因此證券市場在強調買者自負的同時，必須強調賣者有責。

他強調，對投資者盈虧自擔、風險自負的買者自負原則，適用的前提是賣方履行了信息披露、銷售適當性等強制義務，以及不存在虛假陳述、內幕交易和操縱市場等欺詐行為。在強調買者自負原則的同時，必須強化賣者有責，同時必須明確保護中小投資者絕不是保證投資者不賠錢。

市場上不少觀點認為，投資交易是“一個愿打一個愿挨”的事情，投資虧損是投資者“愿賭服輸”或“自作自受”的結果。“這些觀點貌似有理，實則漠視投資者，是政府監管不作為的表現，也是股權文化不健康的反映，有違正義原則和契約精神。”肖鋼說。

肖鋼說，證券期貨契約往往是標準化的，專業性強，結構復雜，對交易自愿原則必須加以限制，對投資者尤其是中小投資者實施保護。主要方式有：一是交易前實施投資者適當性管理，對于不具備專業投資能力和風險承受能力的投資者，即使自愿，也不允許從事交易。二是交易中要求賣方承擔充分的說明義務，中介機構勤勉盡責，承擔忠實代理義務。三是交易后建立風險補償制度。

將中小投資者保護貫穿監管始終

肖鋼表示，要以中小投資者需求和權益保護為導向，全面梳理部門規章制度，在證券期貨市場改革發展和監管工作的各環節、各方面，都要全面嵌入中小投資者保護的具體要求。

關于投資者適當性制度，肖鋼說，適當性管理是投資者進入資本市場的第一道保護。我國已經有適當性管理，但標準不統一且比較分散。如何針對復雜的投資者構成進行科學的分類管理，建立統一的投資者適當性管理規定，是當前的一項緊迫工作。

針對當前資本市場綜合回報低等問題，肖鋼說，目前我國上市公司現金分紅占凈利潤比例約25％，顯著低于成熟市場的40％，平均年化股息率低于2％。證監會將督促上市公司及中介服務機構牢固樹立回報股東的意識，改變整體回報低和分配制度不規范不透明的狀況。

他表示，要全面落實IPO、再融資和并購重組中的股權攤薄和承諾要求，形成落實公司在股價低于每股凈資產時回購股份的監管安排，落實對現金分紅回報穩定公司的監管扶持政策措施，同時大力發展定期支付、絕對收益類產品，支持貨幣基金創新。

此外，證監會將盡快出臺實施中小股東單獨計票、全面網絡投票、推行累積投票制和征集投票權的統一監管要求，制定中小投資者提出罷免董事提案的規范程序，

肖鋼還指出，要強化中小投資者賠償救助，完善證券、基金、期貨公司風險準備金制度，推動建立上市公司違規風險準備金，研究建立證券發行保薦質保金制度，鼓勵推行中介機構職業保險以及退市保險。同時，健全督促侵權行為人主動賠償投資者制度，推動建立監管機構責令購回制度和承諾違約強制履行制度。