完善新股募投監(jiān)管刻不容緩

上市僅幾個(gè)交易日，金一文化便公告修改募集資金投向，創(chuàng)下募投“最快”變臉記錄。綠盟科技則踏過超募紅線成功上市。種種跡象表明，目前新股募投監(jiān)管的部分規(guī)定與市場(chǎng)脫節(jié)，集中關(guān)注募投指標(biāo)特別是超募與否的監(jiān)管思路難以為繼，在3月發(fā)審會(huì)重啟前這些規(guī)則亟需完善。

就金一文化個(gè)案來(lái)說，“神速”修改募投計(jì)劃或有特殊原因。該公司早在2012年7月就已過會(huì)，募投項(xiàng)目制定更是在此之前就已完成。受IPO暫停影響，金一文化原來(lái)的募投項(xiàng)目有時(shí)過境遷的可能，變更募投項(xiàng)目和招股說明書面臨重新上會(huì)風(fēng)險(xiǎn)，選擇上市后更改募投項(xiàng)目可能是發(fā)行人無(wú)奈之舉。但這暴露出新股發(fā)行過程中過于關(guān)注募投項(xiàng)目的弊端。

上一輪IPO重啟后，由于大批創(chuàng)業(yè)板、中小板公司高價(jià)發(fā)行，部分公司濫用募集資金，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)超募的擔(dān)憂，監(jiān)管部門及時(shí)出臺(tái)措施監(jiān)管超募資金使用。但這些措施未能徹底解決募集資金使用不到位這一困擾A股已久的痼疾。為滿足上市條件，部分公司在上市前規(guī)劃募投項(xiàng)目，上市后再變更募投方向。這其實(shí)是為應(yīng)對(duì)監(jiān)管部門對(duì)募投項(xiàng)目的要求。

正是基于募投項(xiàng)目監(jiān)管，本次新股發(fā)行改革方案提出：“發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項(xiàng)目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量。新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。”對(duì)此，業(yè)界普遍解讀為“一刀切”嚴(yán)禁超募，也正是因?yàn)檫@一規(guī)定，本輪IPO重啟以來(lái)企業(yè)或克制定價(jià)或轉(zhuǎn)讓老股，以保證不越過超募紅線。也正是在這一紅線下，再加上各種因素綜合作用，導(dǎo)致一些新股極端定價(jià)案例出現(xiàn)。

在上市過程中，以募投項(xiàng)目論成敗的做法是否合適？證監(jiān)會(huì)主席肖鋼曾表示，募投項(xiàng)目本身就是一個(gè)過時(shí)的概念，是一個(gè)固定資本投資的概念。業(yè)內(nèi)人士介紹，在美國(guó)等市場(chǎng)上，企業(yè)招股說明書僅需簡(jiǎn)單披露募集資金使用方向，甚至不需要支持材料，更不存在對(duì)募投項(xiàng)目本身的審核。上市公司公開發(fā)行目的和募集資金使用方向更是多元，募集資金如何使用取決于股東大會(huì)的決定，如上市公司濫用資金則有可能面臨投資者訴訟。至于能否超募則是發(fā)行人、投行、投資者博弈的結(jié)果。

同成熟資本市場(chǎng)發(fā)行制度比較不難發(fā)現(xiàn)，從某種意義上說，我國(guó)資本市場(chǎng)基于募投項(xiàng)目的IPO審核是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)思維下的審批制度。隨著注冊(cè)制改革推進(jìn)和發(fā)審委取消，取消募投指標(biāo)是大勢(shì)所趨。

不過，注冊(cè)制尚在推進(jìn)過程之中，發(fā)審會(huì)3月有望重啟，在目前的過渡階段，容易出現(xiàn)“一松就亂”的局面，對(duì)募投監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的修改應(yīng)逐步推進(jìn)。

首先，應(yīng)明確公司發(fā)行融資以滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要為原則。修改超募相關(guān)規(guī)定，不再?gòu)?qiáng)制把新股發(fā)行數(shù)量與募投項(xiàng)目資金需求量直接掛鉤。目前，相關(guān)規(guī)定雖未修改，但綠盟科技越過超募紅線成功上市可能意味著離相關(guān)規(guī)定的修改不會(huì)太遠(yuǎn)。

其次，新股發(fā)行體制改革已明確以信息披露為核心，應(yīng)提高上市公司對(duì)募集資金使用的信息披露要求，特別是上市后募投項(xiàng)目進(jìn)展或收益情況，充分說明保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)措施。同時(shí)，全面加強(qiáng)事后審查，一旦信息披露違規(guī)就啟動(dòng)追責(zé)，對(duì)在募投項(xiàng)目落實(shí)過程中出現(xiàn)的問題強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任。

最后，在募投資金使用上，與其完全依靠證監(jiān)會(huì)和其他政府部門的批文圈定募投資金使用，不如明確賦予股東大會(huì)更多權(quán)責(zé)，讓股東大會(huì)來(lái)約束募投資金使用。

從長(zhǎng)期看，解決上述問題還有賴于注冊(cè)制實(shí)施、司法制度完善和訴訟文化形成，但完善募投相關(guān)規(guī)定已刻不容緩。