寶色IPO股權收購謎團：前老總因貪入獄 鴻儀系崩盤前曾接手

本報記者趙士勇南京報道

已經等了3年的寶色股份終于等來了IPO開閘的機會，但不幸的是，他們并沒有進入首批發行的大名單。在這3年間，寶色股份的主營業務和關聯交易一直是市場質疑的對象，正是因為這些問題，寶色股份在2011年第一次申報IPO時便功敗垂成。在2012年版招股說明書中，盡管關聯交易被大幅削減，但是《華夏時報》記者獨家調查發現，寶色股份的股權變更歷史卻遠非披露的那樣簡單，特別是公司著力解釋的股權轉讓問題，其實是為了掩蓋一系列難以言說的“秘密”。

前任老總因貪腐入獄

寶色股份雖然位于南京，但大股東卻是遠隔千里之外的寶雞鈦業集團，后者還有一家上市公司寶鈦股份（600456.SH)。那么這家公司在南京的背后到底有什么故事呢？近日，《華夏時報》記者前往公司所在地進行了探訪。

“寶色??？早已搬到濱江了，這邊都租出去了?！?月19日上午，本報記者來到寶色股份的老廠區——董村路99號，在老辦公大樓外墻，仍然貼著寶色股份的字樣，但是一樓門面房都已經租給了其他公司，上面則部分變成了職工宿舍，看門師傅一邊悠閑地聽著收音機，一邊打發記者，“新廠遠得很，坐車要40分鐘?！?/p>

招股說明書披露，1987年，寶雞有色金屬加工廠（寶鈦集團前身，下簡稱“寶雞廠”）出資在江蘇省南京市設立了具有法人資格的南京經銷處，鄧貴順擔任經銷處主任。

1994年5月，寶雞廠為了擴大華東市場，遂決定與南京江寧自來水公司、寶雞金太公司、南京經銷處等5家單位合資成立了南京寶色鈦業有限公司（簡稱南鈦公司），也就是現在的寶色股份的前身，鄧貴順成為執行董事、總經理。

1996年，由于看好華東市場前景，南鈦公司增資550萬，股東縮減為4家，但仍然都是寶雞廠下屬企業，其中寶雞廠占55.62%。

2001年3月，南鈦公司注冊資本增加到2208.14萬元，寶雞廠受讓南京經銷處的股權，持股57.47%；而南鈦公司的7名高管則通過增資成為第二大股東，持股25.4%。

2001年9月，南鈦公司繼續增資，寶雞廠將部分股權轉讓予上海鴻儀投資，后者另外再增資70萬元，總持股為13.04%。事實上，鴻儀投資在當時市場上是赫赫有名的資本大佬，在多家上市公司的并購重組中都能看到它的身影，被業內稱為“鴻儀系”。

一直到2005年，南鈦公司資本雖然沒有變動，但股權結構卻頻繁變動，其中自來水公司將所持股權全部轉讓給了7名高管，而鴻儀投資還沒有等到公司改制便將股權拋回寶雞廠，個中緣由不得而知。

但是此后南鈦公司就出了一件大事——鄧貴順因挪用巨額公款和行賄罪在2004年8月被判處8年有期徒刑。

而對于這件事，寶色股份卻是諱莫如深，僅在招股書中簡單披露：“根據西安市中級人民法院于2004年8月12日作出的編號為[2004]西刑二初字第59號的《刑事判決書》，將鄧貴順用于行賄的寶色鈦業8萬元股權證依法沒收，上繳國庫。”

管理層收購失敗

那么，鄧貴順因何原因行賄呢？在寶色股份的招股書里并沒有找到其他任何線索。記者經過多方查證，終于找到這份判決書的部分內容，一場塵封已久的股權爭奪戰也躍然紙上。

按照判決書的表述，原來，早在南鈦公司成立后，鄧貴順便將其弟弟鄧貴平安插進公司，擔任生產部副部長。而鄧氏兄弟卻另外注冊了一家公司干起第二產業，而本錢卻是借自南鈦公司。不僅如此，為了在南鈦公司及其設立的子公司中獲得股份，鄧貴順不惜挪用南鈦公司數百萬元資金入股。

判決書稱，1999年底至2000年，寶雞廠新任廠長顏學柏對鄧貴順在南鈦公司的不規范運作及大量擴充職工股提出批評，并要求召開股東大會重新選舉董事會，以規范南鈦公司經營管理。

不過顏學柏的批評并沒有起到作用，因為在2001年3月后，鄧貴順、費道森等7名高管已經聯合成為南鈦公司第二大股東。而為了籌措入股資金，鄧貴順以南鈦公司名義向海通證券公司南京業務部借款500萬元，并將借款轉入私人公司賬戶，然后這7名高管再從私人公司借款279.1萬元用于收購職工股。

除此之外，2002年1月，7名高管為了收購自來水公司的股權，又決定從南鈦公司工會借款100萬元用于支付江寧區自來水公司的首付轉讓股權款，而這些錢除了費道森歸還5900元外，直到鄧貴順被判刑仍未歸還。

但是通過這種方式，鄧貴順等7名高管在案發前的持股比例最高時達到33.01%，僅次于第一大股東的58.77%，其中鄧貴順單人持股比例達到19.21%。

而為了使寶雞廠廠長顏學柏不再追究其問題，鄧貴順從2001年4月便想將一個股價為8萬元的南鈦公司股權證送給顏學柏，顏多次退還未果后，便在2002年11月將此股權證上交給紀委，鄧貴順的管理層收購之夢也就此破碎。

不過，盡管這7名高管有一致行動人的性質，但是最后獲刑的卻只有鄧貴順一人，其余6人此后的下落均不得而知。對此，本報記者聯系到了當時為鄧貴順辯護的知名律師錢列陽，但他以擔心會對當事人不利為由婉拒了采訪。

到底有沒有人了解這段往事呢？本報記者又開了將近一個小時的車，才找到位于濱江開發區的寶色新廠區，廠區周邊一片寂寥，很少有人走過，巨大的廠房里也是靜悄悄的，本報記者找到兩位剛出大門的寶色股份員工，但他們均稱不太了解。之后本報記者又通過朋友找到一位離職的老員工彭先生，他也只是表示，“當時的確有很多同事傳說領導想把公司買下來，不過也不懂是不是為了上市。”

“這實際上就是曲線MBO，就是先代持，等收攏到足夠的比例后，再把員工的股權買過來，然后完成實質性控股?！币晃痪哂凶C券資格的律師事務所律師曹先生則分析，“從很多國企私有化的案例看，如果不是挪用公款買股權的話，寶色股份估計也會順利走上管理層收購的路徑，當然也或許是國企大股東不愿意放手的原因?！?

而事實上，據判決書所載，早在2000年，南鈦公司便將上市提上日程，甚至還與海通證券簽訂了上市輔導協議，而此時鄧貴順之所以急于挪用公款收購股權，其意應是為股份制改造做準備。

股權轉讓謎團

據了解，由于鄧貴順等高管手中資金有限，名義上他們已經拿到相當高的股權比例，但實際上一方面是通過代持近400名職工持股收攏股權，另一方面還通過向職工集資近1000萬來向南鈦公司增資。不過如今的寶色股份卻在招股書中稱，當時的集資是為了保證生產經營，對鄧貴順的運作情況只字未提。

隨著鄧貴順事發，他不但未能將南鈦公司吞下，反而要丟掉已經得到的所有股權，鄧系人馬也迅速遭到清理。然而記者調查發現，此后的一系列股權變更更是讓人疑竇叢生。

這項清理實際上從顏學柏舉報鄧貴順后就開始了。2003年，在寶色鈦業工會的組織下，鄧貴順等7名高管于2003年將其所持南鈦公司部分股權轉讓給其他職工，合計95.29萬元股權，持股比例為4.18%，但仍暫由7名高管代持，轉讓價格不明。

2005年8月23日，7名高管分別與寶雞廠簽訂轉讓協議，將手中剩余股權出資按照1∶2.8元的價格轉讓給寶雞廠，并將代持股權轉讓款同時清退給職工。但鄧貴順也并沒有吃虧，他的437.7萬元出資變成了1225.56萬元。

更讓人奇怪的是，南鈦公司竟然同時將持有的南京寶泰特種材料有限公司25.45%股權，未經評估便作價509萬元轉讓給了鄧。資料顯示，南京寶泰的主營業務是有色金屬壓力容器和管道，幾乎與寶色股份現有業務和募投業務相同。而南京寶泰在2012年7月5日已進行上市輔導備案。

不過與鄧貴順的轉讓價格相比，上海鴻儀投資13.04%股權的轉讓時間比鄧早，但其轉讓價格高達1∶3.12元，而且寶雞廠在受讓股權時既沒有取得陜西有色的批準，也未經資產評估和備案，直到2009年才補充了上述程序。

2006年，寶雞廠改制后成為寶鈦集團，其全資子公司持有的南鈦公司8%股權（187.1641萬元）以1∶3元價格轉讓給寶鈦集團，同時，南鈦公司實施增資至1億元，這時另一主角——山西華鑫海貿易公司橫空出世，后者出資2000萬元，認購20%股權，成為第二大股東。

2008年9月，寶鈦集團和山西華鑫海繼續同比例增資，公司總資本增至1.4億元，寶鈦集團持股80%，山西華鑫海持有20%。1個月后，南鈦公司實施股份制，變身現在的寶色股份，開始正式向上市沖刺，并有了開頭的那一幕。

然而很多投資者質疑，當初南鈦公司為何要轉讓南京寶泰股權，讓鄧貴順另立門戶？崩盤前的鴻儀投資為何要高價入股，后又割肉退出？與寶色股份似乎八竿子打不著的山西華鑫海又有何背景，其入股對價是否屬于國有資產賤賣和利益輸送？這一系列疑團本報記者還將做進一步調查。