寶色IPO股權(quán)收購謎團：前老總因貪入獄 鴻儀系崩盤前曾接手

本報記者趙士勇南京報道

已經(jīng)等了3年的寶色股份終于等來了IPO開閘的機會，但不幸的是，他們并沒有進入首批發(fā)行的大名單。在這3年間，寶色股份的主營業(yè)務和關(guān)聯(lián)交易一直是市場質(zhì)疑的對象，正是因為這些問題，寶色股份在2011年第一次申報IPO時便功敗垂成。在2012年版招股說明書中，盡管關(guān)聯(lián)交易被大幅削減，但是《華夏時報》記者獨家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，寶色股份的股權(quán)變更歷史卻遠非披露的那樣簡單，特別是公司著力解釋的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，其實是為了掩蓋一系列難以言說的“秘密”。

前任老總因貪腐入獄

寶色股份雖然位于南京，但大股東卻是遠隔千里之外的寶雞鈦業(yè)集團，后者還有一家上市公司寶鈦股份（600456.SH)。那么這家公司在南京的背后到底有什么故事呢？近日，《華夏時報》記者前往公司所在地進行了探訪。

“寶色啊？早已搬到濱江了，這邊都租出去了。”2月19日上午，本報記者來到寶色股份的老廠區(qū)——董村路99號，在老辦公大樓外墻，仍然貼著寶色股份的字樣，但是一樓門面房都已經(jīng)租給了其他公司，上面則部分變成了職工宿舍，看門師傅一邊悠閑地聽著收音機，一邊打發(fā)記者，“新廠遠得很，坐車要40分鐘。”

招股說明書披露，1987年，寶雞有色金屬加工廠（寶鈦集團前身，下簡稱“寶雞廠”）出資在江蘇省南京市設(shè)立了具有法人資格的南京經(jīng)銷處，鄧貴順擔任經(jīng)銷處主任。

1994年5月，寶雞廠為了擴大華東市場，遂決定與南京江寧自來水公司、寶雞金太公司、南京經(jīng)銷處等5家單位合資成立了南京寶色鈦業(yè)有限公司（簡稱南鈦公司），也就是現(xiàn)在的寶色股份的前身，鄧貴順成為執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

1996年，由于看好華東市場前景，南鈦公司增資550萬，股東縮減為4家，但仍然都是寶雞廠下屬企業(yè)，其中寶雞廠占55.62%。

2001年3月，南鈦公司注冊資本增加到2208.14萬元，寶雞廠受讓南京經(jīng)銷處的股權(quán)，持股57.47%；而南鈦公司的7名高管則通過增資成為第二大股東，持股25.4%。

2001年9月，南鈦公司繼續(xù)增資，寶雞廠將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海鴻儀投資，后者另外再增資70萬元，總持股為13.04%。事實上，鴻儀投資在當時市場上是赫赫有名的資本大佬，在多家上市公司的并購重組中都能看到它的身影，被業(yè)內(nèi)稱為“鴻儀系”。

一直到2005年，南鈦公司資本雖然沒有變動，但股權(quán)結(jié)構(gòu)卻頻繁變動，其中自來水公司將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了7名高管，而鴻儀投資還沒有等到公司改制便將股權(quán)拋回寶雞廠，個中緣由不得而知。

但是此后南鈦公司就出了一件大事——鄧貴順因挪用巨額公款和行賄罪在2004年8月被判處8年有期徒刑。

而對于這件事，寶色股份卻是諱莫如深，僅在招股書中簡單披露：“根據(jù)西安市中級人民法院于2004年8月12日作出的編號為[2004]西刑二初字第59號的《刑事判決書》，將鄧貴順用于行賄的寶色鈦業(yè)8萬元股權(quán)證依法沒收，上繳國庫。”

管理層收購失敗

那么，鄧貴順因何原因行賄呢？在寶色股份的招股書里并沒有找到其他任何線索。記者經(jīng)過多方查證，終于找到這份判決書的部分內(nèi)容，一場塵封已久的股權(quán)爭奪戰(zhàn)也躍然紙上。

按照判決書的表述，原來，早在南鈦公司成立后，鄧貴順便將其弟弟鄧貴平安插進公司，擔任生產(chǎn)部副部長。而鄧氏兄弟卻另外注冊了一家公司干起第二產(chǎn)業(yè)，而本錢卻是借自南鈦公司。不僅如此，為了在南鈦公司及其設(shè)立的子公司中獲得股份，鄧貴順不惜挪用南鈦公司數(shù)百萬元資金入股。

判決書稱，1999年底至2000年，寶雞廠新任廠長顏學柏對鄧貴順在南鈦公司的不規(guī)范運作及大量擴充職工股提出批評，并要求召開股東大會重新選舉董事會，以規(guī)范南鈦公司經(jīng)營管理。

不過顏學柏的批評并沒有起到作用，因為在2001年3月后，鄧貴順、費道森等7名高管已經(jīng)聯(lián)合成為南鈦公司第二大股東。而為了籌措入股資金，鄧貴順以南鈦公司名義向海通證券公司南京業(yè)務部借款500萬元，并將借款轉(zhuǎn)入私人公司賬戶，然后這7名高管再從私人公司借款279.1萬元用于收購職工股。

除此之外，2002年1月，7名高管為了收購自來水公司的股權(quán)，又決定從南鈦公司工會借款100萬元用于支付江寧區(qū)自來水公司的首付轉(zhuǎn)讓股權(quán)款，而這些錢除了費道森歸還5900元外，直到鄧貴順被判刑仍未歸還。

但是通過這種方式，鄧貴順等7名高管在案發(fā)前的持股比例最高時達到33.01%，僅次于第一大股東的58.77%，其中鄧貴順單人持股比例達到19.21%。

而為了使寶雞廠廠長顏學柏不再追究其問題，鄧貴順從2001年4月便想將一個股價為8萬元的南鈦公司股權(quán)證送給顏學柏，顏多次退還未果后，便在2002年11月將此股權(quán)證上交給紀委，鄧貴順的管理層收購之夢也就此破碎。

不過，盡管這7名高管有一致行動人的性質(zhì)，但是最后獲刑的卻只有鄧貴順一人，其余6人此后的下落均不得而知。對此，本報記者聯(lián)系到了當時為鄧貴順辯護的知名律師錢列陽，但他以擔心會對當事人不利為由婉拒了采訪。

到底有沒有人了解這段往事呢？本報記者又開了將近一個小時的車，才找到位于濱江開發(fā)區(qū)的寶色新廠區(qū)，廠區(qū)周邊一片寂寥，很少有人走過，巨大的廠房里也是靜悄悄的，本報記者找到兩位剛出大門的寶色股份員工，但他們均稱不太了解。之后本報記者又通過朋友找到一位離職的老員工彭先生，他也只是表示，“當時的確有很多同事傳說領(lǐng)導想把公司買下來，不過也不懂是不是為了上市。”

“這實際上就是曲線MBO，就是先代持，等收攏到足夠的比例后，再把員工的股權(quán)買過來，然后完成實質(zhì)性控股。”一位具有證券資格的律師事務所律師曹先生則分析，“從很多國企私有化的案例看，如果不是挪用公款買股權(quán)的話，寶色股份估計也會順利走上管理層收購的路徑，當然也或許是國企大股東不愿意放手的原因。”

而事實上，據(jù)判決書所載，早在2000年，南鈦公司便將上市提上日程，甚至還與海通證券簽訂了上市輔導協(xié)議，而此時鄧貴順之所以急于挪用公款收購股權(quán)，其意應是為股份制改造做準備。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓謎團

據(jù)了解，由于鄧貴順等高管手中資金有限，名義上他們已經(jīng)拿到相當高的股權(quán)比例，但實際上一方面是通過代持近400名職工持股收攏股權(quán)，另一方面還通過向職工集資近1000萬來向南鈦公司增資。不過如今的寶色股份卻在招股書中稱，當時的集資是為了保證生產(chǎn)經(jīng)營，對鄧貴順的運作情況只字未提。

隨著鄧貴順事發(fā)，他不但未能將南鈦公司吞下，反而要丟掉已經(jīng)得到的所有股權(quán)，鄧系人馬也迅速遭到清理。然而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此后的一系列股權(quán)變更更是讓人疑竇叢生。

這項清理實際上從顏學柏舉報鄧貴順后就開始了。2003年，在寶色鈦業(yè)工會的組織下，鄧貴順等7名高管于2003年將其所持南鈦公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他職工，合計95.29萬元股權(quán)，持股比例為4.18%，但仍暫由7名高管代持，轉(zhuǎn)讓價格不明。

2005年8月23日，7名高管分別與寶雞廠簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將手中剩余股權(quán)出資按照1∶2.8元的價格轉(zhuǎn)讓給寶雞廠，并將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同時清退給職工。但鄧貴順也并沒有吃虧，他的437.7萬元出資變成了1225.56萬元。

更讓人奇怪的是，南鈦公司竟然同時將持有的南京寶泰特種材料有限公司25.45%股權(quán)，未經(jīng)評估便作價509萬元轉(zhuǎn)讓給了鄧。資料顯示，南京寶泰的主營業(yè)務是有色金屬壓力容器和管道，幾乎與寶色股份現(xiàn)有業(yè)務和募投業(yè)務相同。而南京寶泰在2012年7月5日已進行上市輔導備案。

不過與鄧貴順的轉(zhuǎn)讓價格相比，上海鴻儀投資13.04%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓時間比鄧早，但其轉(zhuǎn)讓價格高達1∶3.12元，而且寶雞廠在受讓股權(quán)時既沒有取得陜西有色的批準，也未經(jīng)資產(chǎn)評估和備案，直到2009年才補充了上述程序。

2006年，寶雞廠改制后成為寶鈦集團，其全資子公司持有的南鈦公司8%股權(quán)（187.1641萬元）以1∶3元價格轉(zhuǎn)讓給寶鈦集團，同時，南鈦公司實施增資至1億元，這時另一主角——山西華鑫海貿(mào)易公司橫空出世，后者出資2000萬元，認購20%股權(quán)，成為第二大股東。

2008年9月，寶鈦集團和山西華鑫海繼續(xù)同比例增資，公司總資本增至1.4億元，寶鈦集團持股80%，山西華鑫海持有20%。1個月后，南鈦公司實施股份制，變身現(xiàn)在的寶色股份，開始正式向上市沖刺，并有了開頭的那一幕。

然而很多投資者質(zhì)疑，當初南鈦公司為何要轉(zhuǎn)讓南京寶泰股權(quán)，讓鄧貴順另立門戶？崩盤前的鴻儀投資為何要高價入股，后又割肉退出？與寶色股份似乎八竿子打不著的山西華鑫海又有何背景，其入股對價是否屬于國有資產(chǎn)賤賣和利益輸送？這一系列疑團本報記者還將做進一步調(diào)查。