港交所同股不同權咨詢遇阻 阿里香港IPO首季破冰無望

可為阿里巴巴在港上市鋪路的放寬“同股同權”規定的公眾咨詢，剛起步可能就已遭遇障礙。

2月24日，港媒消息稱，香港證監會對港交所（0388.HK）擬定的關于放寬同股同權咨詢文件草案“有保留的多，認同的少”，并指證監會要求其對草案進行大規模修訂，要求加入更多保障散戶的措施。

“上市委員會在例行的季度政策會議上，討論了一份關于不同投票權架構的文件草擬本以及其他議題。”24日，港交所發言人對21世紀經濟報道表示，上市委員會已就文件的形式及性質達成廣泛共識。

不過，接近港交所的人士稱，這份咨詢文件的草擬本是上市科擬定后首次交由上市委員會討論，按照程序，咨詢文件要經過上市委員會通過后才會交至香港證監會。

記者向香港證監會查詢是否已討論有關文件時，證監會發言人則表示，現階段，對咨詢文件有關事項無可置評。

季內不會咨詢

早在去年10月的季度例會上，港交所上市委員會就已經就展開放寬“同股同權”制度的公眾咨詢達成一致。

上述接近港交所的人士稱，上次季度例會后，上市委員會已經要求港交所上市科就有關議題擬定咨詢文件，由于1月底的季度例會恰逢新年，因而順延至今日。今年2月初的港股新年開市儀式上，港交所行政總裁李小加曾表示，已將“同股同權”制度檢討提交上市委員會，目前正在討論議程中，但還不能確定檢討咨詢何時能展開。

同股同權制度的放開，涉及到香港100多年來形成的股東保護機制，市場意見分歧明顯，要對有關制度做出改變，并非易事。24日的上市委員會例會上，僅指就文件的形式及性質達成廣泛共識，上述匿名人士暗示，要“通過”這份草案仍要努力。

“港交所上市科將繼續與上市委員會及香港證監會共同研究相關事宜，預計文件不會于第一季度內公布。”港交所發言人表示。

按照港交所過往慣例，公眾咨詢一般都要經過三個月左右的咨詢期，隨后還需要一段時間總結咨詢結果，分析意見并完成修訂方案，而若涉及上市規則的修改，還需要經過香港證監會的批準。

也就是說，即便港交所能在二季度順利推出有關咨詢，并得到市場和香港證監會的支持，要等到香港對“同股不同權”點頭，阿里巴巴至少也要等到今年第三季度末或第四季度初。

涉及制度重建非可一蹴而就

市場消息稱，港交所的咨詢文件草稿以相對概括性的問題居多，主要是收集市場對引入不同股權架構的意見，如同意引入、是否應限于新上市公司及科技公司等問題。

“這些意見本身不代表一定會令同股不同權成為香港法律中的一個原則。港交所有權依據法律授權修改上市規則，但上市規則的變動有可能與公司法例、證券期貨法例等上位法發生抵觸。”香港一名熟悉證券法律的人士對21世紀經濟報道表示。

港媒指出，香港證監會對放寬同股同權存有三方面的疑慮。一方面，證監會認為放寬同股同權并非全球趨勢，不明白香港為何要先行“自毀底線”，另一方面，只放行新股或是只容許創業板公司設立“非同權”架構，相當于允許市場上存在雙重企業管治標準。第三，容許個別股東“以小控大”，與現行的《收購合并守則》相抵觸。

“香港的《收購合并守則》以保護小股東的利益，如果允許以小控大，就會侵害其他股東的權益，從根本上背離了其訂立初衷。”上述法律人士指出。

《收購合并守則》與港交所的上市規則類似，同屬于非法律的規則性文件。有市場人士認為，由于涉及到《收購合并守則》相關內容，港交所或許需要考慮進行兩次咨詢。

“即便在美國，同股不同權的公司數量也并不算多，同股不同權確實稱不上是全球發展的趨勢。”前述法律人士認為，改變同股同權規則，涉及整個公司法律體系的重建，基于同股同權衍生出來的小股東權益保護機制，也可能需要重構，并非短期內可以完善解決的問題。（編輯于曉娜）