優先股試點管理辦法發布 三類上市公司可公開發行優先股

為貫徹落實《國務院關于開展優先股試點的指導意見》，加快推進資本市場改革創新，3月21日，證監會發布《優先股試點管理辦法》（下簡稱《辦法》）。證監會新聞發言人張曉軍介紹，三類上市公司可以公開發行優先股。

嚴格限制可轉換優先股

他說，《辦法》主要內容包括以下方面：一是上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。二是三類上市公司可以公開發行優先股：（1）其普通股為上證50指數成份股；（2）以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。三是上市公司發行優先股，可以申請一次核準，分次發行。四是公司非公開發行優先股僅向《辦法》規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。五是優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致；非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。

為保護上市公司中小投資者合法權益，《辦法》重點針對易出現利益輸送的環節進行了規定。一是限制公司非公開發行優先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率”。二是將發行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。三是規定上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東需回避表決。四是要求獨立董事對發行優先股發表專項意見。

張曉軍表示，相比征求意見稿，《辦法》主要在以下幾個方面進行了修改：

一是嚴格限制可轉換優先股。《辦法》刪除了關于可轉換優先股的有關條款，并新增規定“上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股”。同時，考慮到商業銀行資本監管的特殊要求，《辦法》規定，商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股。下一步，證監會還將與銀監會聯合發文，對優先股強制轉換為普通股涉及的有關事項，提出具體的監管要求。

二是關于優先股發行條件。《辦法》第十九條修改為“最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息”的一般性要求，從而使非公開發行優先股的條件更為合理；同時仍要求公開發行優先股的上市公司，滿足最近三個會計年度連續盈利的條件。

三是關于非公開發行票面股息率的限制。征求意見稿規定，“非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據。”

考慮到非經常性損益可以作為利潤分配的來源，可用于保障優先股股息支付，《辦法》刪除了“以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據”的表述，使票面股息率的規定更為合理。

四是關于非公開發行優先股采用儲架發行。部分意見提出，優先股屬于固定收益類證券，發行程序可參考公司債券，建議允許非公開發行優先股采用儲架發行，簡化審批流程。

為回應市場需求，《辦法》允許上市公司非公開發行優先股采取儲架發行。同時，《辦法》要求“相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人”，“非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人”，以防止發行人通過多次非公開發行或非公開發行后的轉讓實現實質上的公開發行，規避監管要求。此外，為避免出現一次核準，分次發行的優先股彼此之間主要條款差異過大的情況，《辦法》要求采用儲架發行時，不同次發行的優先股之間，除票面股息率外，其他條款應當相同。

五是關于合格投資者人數計算的規定。為明確非公開發行優先股的合格投資者人數計算方式，參考《上市公司非公開發行股票實施細則》關于發行對象人數認定的規定，《辦法》規定，計算合格投資者人數時，同一資產管理機構以其管理的兩只以上產品認購或受讓優先股的，視為一人。

六是關于優先股票面金額的規定。為統一優先股票面金額，便于投資者理解和交易，同時滿足公司的融資需求，《辦法》新增規定“優先股每股票面金額為一百元。”

將明確上市公司發行優先股信披義務

張曉軍介紹，證監會將于近期出臺若干配套文件，明確上市公司和非上市公眾公司發行優先股的信息披露義務、公司章程修訂、利用優先股作為支付手段實施并購重組等有關事項。證監會還將會同有關單位出臺若干配套規定。滬深證券交易所、中國證券登記結算公司和全國中小企業股份轉讓系統都將出臺相應的業務規則，明確優先股交易、登記、結算等相關事項。

發行人和證券公司要按照《辦法》的各項規定，做好與優先股發行相關的信息披露工作，嚴格把握非公開發行的投資者范圍；投資者應認真閱讀信息披露文件，理性投資優先股；證監會將督促市場參與各方恪盡職守，歸位盡責，保證優先股試點平穩開展。

張曉軍表示，優先股試點是我國資本市場的一項重大改革創新，涉及面廣，利益關系復雜，實踐中難免會遇到各類困難和問題。希望市場各方充分珍惜并合理利用這種創新資本工具，共同推進優先股試點工作的順利開展。證監會將在總結試點經驗的基礎上，不斷改進和完善優先股制度。