優先股投資攻略 15金股最值得關注(附股）

證券時報網（www.stcn.com）03月22日訊

證監會昨日發布了《優先股試點管理辦法》。《辦法》明確其普通股為上證50指數成分股等三類上市公司可以公開發行優先股。分析人士認為，《辦法》強化了投資者保護并且鼓勵回購，對于市場有較大的正面影響，尤其是未來大盤藍籌公司可能迎來新一輪回購潮，再加上其低估值優勢，預計投資者將更加偏好大盤藍籌股。券商分析師則認為，預計上半年將會有銀行率先試點發行優先股。

據證券時報消息，證監會新聞發言人張曉軍介紹，本次發布實施的《辦法》主要內容包括五個方面：一是上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。二是三類上市公司可以公開發行優先股：（1）普通股為上證50指數成分股；（2）以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。三是上市公司發行優先股，可以申請一次核準，分次發行。四是公司非公開發行優先股僅向《辦法》規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。五是優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致；非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。

為保護上市公司中小投資者合法權益，《辦法》重點針對易出現利益輸送的環節，進行了規定。一是限制公司非公開發行優先股的票面股息率水平，要求“不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率”。二是將發行公司的董事、高級管理人員及配偶排除在非公開發行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。三是規定上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東需回避表決。四是要求獨立董事對發行優先股發表專項意見。

張曉軍表示，證監會認真研究并充分采納了相關意見和建議。相比征求意見稿，《辦法》進行了多處修改：

一是嚴格限制可轉換優先股。為進一步保護個人投資者權益，保證試點平穩實施，《辦法》采納了投資者的意見，刪除了關于可轉換優先股的有關條款，并新增規定“上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股”。同時，考慮到商業銀行資本監管的特殊要求，《辦法》規定，商業銀行可根據資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股。下一步，證監會還將與銀監會聯合發文，對優先股強制轉換為普通股涉及的有關事項，提出具體的監管要求。

二是關于優先股發行條件。根據境外優先股發展的歷程，優先股的一項重要運用是為經營暫時困難，但總體資產狀況良好的公司提供融資工具。因此，《辦法》第十九條修改為“最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息”的一般性要求，從而使非公開發行優先股的條件更為合理；同時仍要求公開發行優先股的上市公司，滿足最近三個會計年度連續盈利的條件。

三是關于非公開發行優先股票面股息率的限制。征求意見稿規定，“非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據。”

該條款主要是為平衡兩類股東利益，防止上市公司非公開發行優先股票面股息率過高，出現利益輸送的問題，保護中小普通股股東利益。考慮到非經常性損益可以作為利潤分配的來源，可用于保障優先股股息支付，《辦法》刪除了“以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據”的表述，使票面股息率的規定更為合理。

四是關于非公開發行優先股采用儲架發行。部分意見提出，優先股屬于固定收益類證券，發行程序可參考公司債券，建議允許非公開發行優先股采用儲架發行，簡化審批流程。

目前公司債券可以儲架發行，非上市公眾公司也可以儲架發行，為回應市場需求，《辦法》允許上市公司非公開發行優先股采取儲架發行。同時，《辦法》要求“相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人”，“非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人”，以防止發行人通過多次非公開發行或非公開發行后的轉讓實現實質上的公開發行，規避監管要求。此外，為避免出現一次核準、分次發行的優先股彼此之間主要條款差異過大的情況，《辦法》要求采用儲架發行時，不同次發行的優先股之間，除票面股息率外，其他條款應當相同。

五是關于合格投資者人數計算的規定。為明確非公開發行優先股的合格投資者人數計算方式，參考《上市公司非公開發行股票實施細則》關于發行對象人數認定的規定，《辦法》規定，計算合格投資者人數時，同一資產管理機構以管理的兩只以上產品認購或受讓優先股的，視為一人。

六是關于優先股票面金額的規定。為統一優先股票面金額，便于投資者理解和交易，同時滿足公司的融資需求，《辦法》新增規定“優先股每股票面金額為一百元”。張曉軍說，證監會將于近期出臺若干配套文件，明確上市公司和非上市公眾公司發行優先股的信息披露義務、公司章程修訂、利用優先股作為支付手段實施并購重組等有關事項。

優先股試點 最早上半年亮相

昨日，證監會發布（財苑）了《優先股試點管理辦法》（下稱《辦法》）、財政部發布《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（下稱《規定》）。對此興業證券分析師點評如下：

1.《辦法》和《規定》分別從制度設計和會計處理方面為優先股的推出鋪平道路。

近期，證監會將單獨以及會同銀監會等就銀行發行優先股出臺配套規定，我們看好監管當局推動優先股試點的意愿，預計上半年將會有銀行率先試點發行優先股。

2.根據《辦法》，浦發銀行、農業銀行、工商銀行等數家上市銀行屬于上證50指數成分股，可以公開發行優先股。中國銀行、建設銀行以及部分小銀行只能考慮非公開發行優先股的方式補充一級資本（回購普通股或者收購其他上市公司等方式公開發行優先股暫時不可行），由于非公開發行的優先股的發行和流通將始終受到投資人數（不超過200人）、投資機構范圍（合格投資者）和不能掛牌交易的限制，會抑制部分銀行發行意愿。

《辦法》中對于發行股息率、發行人盈利條件的要求，不對銀行發行優先股構成限制。而非公開發行優先股的儲架發行安排，將給予銀行安排資本補充時點選擇的便利。

3.從保護個人投資者權益角度出發，《辦法》規定上市公司不得公開發行可轉換為普通股的優先股，屆時為了滿足“其他一級資本”的屬性要求，我們預計銀行發行優先股會將采取“減記條款”。但非公開發行的優先股，可以包含轉股條款。

4.對于會計處理。《規定》解決了優先股發行和投資的會計處理問題。我們曾在報告中指出，銀行為了補充“其他一級資本”發行的優先股，必須滿足非累積、無回售權、有贖回權、含有減記或者強制轉股、不強制分紅等條款。對照《規定》，銀行發行優先股應該按照權益工具核算，計入“其他權益工具”科目。而投資者對銀行優先股核算時，應與發行人保持一致，也按照權益工具投資核算。

5.我們認為，在A股上市銀行市凈率（PB）普遍在1倍或以下的背景下，普通股融資難度加大。而優先股有望成為補充一級資本的工具，率先提高一級資本充足率，減輕普通股融資的壓力。浦發銀行和農業銀行目前的一級資本充足率較低，有望率先通過優先股緩解資本壓力，以支持其資產端的擴張。

發行優先股，構成了財務杠桿，有利于凈資產收益率（ROE）的提高，但取決于資產端的運用。從普通股股東的角度考慮，優先股股東不參與剩余權益的分配，每股收益、所有者權益均專指普通股股東，其分母均為普通股股數。因此發行優先股會增厚普通股的每股收益。