中信泰富“零代價”收購母公司 常振明回應借殼上市質疑

中信泰富“零代價”收購母公司

時隔半個月，中信集團注資中信泰富以實現在香港整體上市的計劃，終于塵埃落定。

4月16日，中信泰富公布，這樁總額2269億元的重大收購，交易對價包括499億元現金和1770億元的股份。具體來說，中信泰富將以每股13.48港元（相比收購定價基準日溢價25.86%）向中信集團發行165.79億新股，總額約1770億；其余499億的現金對價將透過向機構投資者定向增發212.65億股完成，以滿足香港聯交所對公眾持股比例最低15%-25%的要求。

換言之，若計劃順利，中信泰富幾乎不需動用目前資源，“零代價”完成收購中信股份100%的股權。

中信集團兼中信泰富主席常振明16日在香港表示，收購對集團和中信泰富創造了雙贏的局面。集團整體上市為實現更高效的資本配置創造了條件，中信泰富也可以借助更廣闊的融資平臺繼續發展資本消耗性業務，減輕澳洲磁鐵礦項目所帶來的沉重負擔。

常振明確認，交易完成后，中信股份將把所有業務資產注入中信泰富并融為一體，中信股份也將成為香港注冊的公司。而中信泰富將直接更名為中國中信股份有限公司。中信股份目前持有中信集團旗下99%的業務。

管理層透露，以定向增發形式入股中信集團的戰略投資者同時包括中資和外資機構，最快會于5月公布。獨家財務顧問中信證券國際的負責人對《21世紀經濟報道》透露，新股東同時也是中信集團的長期合作伙伴。

一位外資基金經理認為，事實證明中信集團的上市是透過“財務手段”實現內部業務“拉上補下”的整合效果，并非此前預期的大刀闊斧的所有制改革。另有投行人士解讀，上市、遷冊只是國企改革的第一步，管理層不希望國有控股被過快攤薄，不排除后續會出現更多向外部股東出售資產的交易。

機構投資者最快5月出爐

“這既不是新上市，也不是反向收購，這就是一筆中信泰富非常重大的關聯收購。”面對借殼上市等質疑，常振明給出了意料之外的定義。

按照常振明的解釋，如果收購采用全部向母公司發行新股的方式，新的中信股份股權將有超過90%的部分由集團控股，這會違反港交所規定的最低公眾持股比例（15%）。因此，中信泰富必須對外部股東配售一定數額的股份，這變相攤薄了國有持股。

記者翻閱港交所的上市規則，股本發行人已發行股本總額至少要有25%由公眾人士（即外部股東）持有；若發行人預期上市時的市值超過100億港元，經交易所酌情批準，可接納介乎15%至25%之間一個較低公眾持股比例。

香港資深投行人士溫天納表示，中信集團的資產規模過于龐大，只要其股權比例不影響市場正常運作，獲得交易所的特批無可厚非。但國企改革的本質是提高公眾持股來“鞭策”央企提升資本使用效率，表面來看，新中信目前的架構顯示改革力度似乎未如預期。

常振明解釋說：“引入外部股東客觀上是為了滿足交易所的流通要求。集團選擇把總部遷到香港就是相信這里的法制、人才和公司管治會提高中信整體業務的經營效率。敢于攤薄國有持股本身已經是一種突破，混合所有制需要在實踐中不斷完善，不可能一步到位。”

按照預定時間表，中信泰富將不遲于5月14日派發股東通函，屆時所有機構投資者就會浮出水面，整個交易仍須財政部核準及股東大會通過，預計在8月29日前完成。

作為財務顧問，中信證券國際行政總裁殷可對記者透露，機構投資者的認購工作仍在進行中，暫時不方便透露具體名字；但可以肯定的是，入股中信集團的機構同時也是集團的長期合作伙伴，中外資皆有。

前述基金經理表示，中信集團的資產分布太過繁雜，不適合單一行業機構投資。主權基金、對沖基金和內地的信托資本是最適合的增發對象，由于并非新上市路演且交易時間緊迫，相信大部分投資者會是與集團有長期資本往來的機構。

翻查中信集團上市子公司的H股權益披露，淡馬錫、富達基金、摩根大通和貝萊德資產管理都是中信的戰略投資者。

中國“巨無霸”

截至2013年末，獨立評估師核算的中信集團上市估值為2269億元，較經審計的賬面資產值增值0.8%。“新”中信若最終以13.48港元的協定價格上市，市賬率(PB)僅為0.9倍，市盈率（PE）也只有6.9倍，相比同業均有折讓。

“無論是營業收入、總資產還是營業利潤，中信集團都是中國最大的綜合性企業。但計2013年底的營業利潤，480億港元遠超第二名和記黃埔（290億港元）。”中信泰富總裁張極井表示，上市后，“新”中信將利用競爭優勢加速國內并購，擴展海外投資，重點關注消費、環保和其他新經濟行業。

有投行人士表示，投資中信集團的好處是購買一個股票就可以復制中國經濟的組合，但各項業務之間的盈利水平參差不齊，會拉低絕對投資收益。

一組有趣的數據類比說明了中信集團與中國經濟的發展軌跡高度吻合。

以國際投資者廣泛采用的MSCI中國指數為例，金融、資源、制造業、房地產及基礎設施、工程承包的占比依次為31%、19%、14%、7%和2%。這與“新”中信的業務分布順序完全一致（34%、21%、16%、9%、5%）。

管理層預計，“新”中信的信用評級將很大可能和中信集團的信用評級相同（穆迪Baa2，標普BBB+），為集團提供更高的財務靈活性。

“以中信泰富為例，為了西澳鐵礦的投產，公司一直背負著沉重的財務負擔，好似‘小馬拉大車’。完成收購后，采礦就會并入集團的綜合業務序列，內部資本調配效率會更高，融資也相對容易。”常振明透露，中信集團截至去年底的負債總額約為600億元，資產負債率僅為26.4%。（編輯于曉娜）