市場莫為預披露制度消化不良

IPO“受理即披露”是由核準制市場向注冊制市場過渡的前站和鋪墊，將重塑市場生態

截至4月30日，兩市166家企業進行了預披露，除已上會企業外，還有16家完成了預披露更新

⊙記者 馬婧妤 ○編輯 姚問

4月30日，時隔近一年半后發審會重開，4家企業上會、3家過會，發行審核工作隨之走向常態化，市場融資及資源配置功能將逐步捋順。截至當日，兩市166家企業進行了預披露，除已上會企業外，還有16家完成了預披露更新，按程序這些企業將在未來接受發審會審核。

“受理即披露”的預披露制度安排，既是2009年以來分階段推進的新股發行市場化改革的既定方向，也是實施發行注冊制的前站和鋪墊

近階段發行審核工作推進的過程中，“預披露”成為市場關注的熱詞，而“受理即披露”的預披露制度安排，既是2009年以來分階段推進的新股發行市場化改革的既定方向，也是實施發行注冊制的前站和鋪墊。要迎接注冊制，市場還需要更好地理解并消化現行預披露制度。

注冊制改革雖已是既定方向，但其推進也與市場的發展環境、條件密切相關，注冊制的落地速度、實施效果在相當程度上取決于包括發行人、中介機構、投資者、監管層在內的市場各方履職的能力和歸位盡責的程度。

注冊制市場不僅不意味著發行人隨意披露、監管部門輕松放行、投資者盲選，相反它要求發行人更嚴肅地對待每一份披露材料、中介機構更認真地負起核查督導的責任、監管部門更嚴謹地落實市場法治、投資者更審慎地作出申購決策。

一言以蔽之，注冊制市場，每個參與者都必須在信息披露上更較真。而針對信息披露的“較真”又無非四點：真實、準確、完整、及時。

“受理即披露”的預披露制度安排，正是對首發企業信息披露“較真”的辦法之一，它看似簡單——只是將企業招股書申報稿披露時間提前至受理之時，但在此背后，卻還有著一整套復雜的政策、措施安排，“披露更早”是形式上的變化，但并非最終目的。“受理即披露”的最終目的，在于使博弈更充分、“披露更好”。

《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》中，在明確規定“受理即披露”，把審視信息披露文件的時間留給市場的同時，還要求預披露內容不得隨意更改，審核中若發現自相矛盾之處將中止審核，涉嫌虛假記載的立案查處，查實的三年不受理發行申請。

后續發行改革配套措施中，則包括了修改審核流程，對在審未上會企業信息披露質量安排常態化抽查，轉移監管重心大力懲處首發信披違規力度等內容。

“受理即披露”的預披露制度對發行市場的生態帶來至少四方面變化

“受理即披露”的預披露制度及與其伴生的系列措施，將對一級市場各參與方的行為模式，對發行市場的生態帶來至少四方面變化，我國市場若要順利過渡到注冊制，還需先良好地消化現行預披露制度，消化這些變化。

首先，擬上市企業從此前的先排隊再披露發行材料，變為先披露發行材料再排隊審核，信息披露文件置于“陽光”下的時間拉長，發行前市場各方能夠充分閱讀發行人的申報文件，這為機構及個人投資者在了解、分析公司經營狀況的基礎上作出審慎投資決策提供了可能，同時也為擬發行企業塑造了更為嚴格的監督環境。“陽光是最好的消毒劑”，曬得越久、越可辨明真假好壞。

其次，發行人作為信息披露的第一責任人，自首發申請文件披露開始，即對披露的內容負責，包括保薦機構、會計師事務所、律師事務所在內的中介機構，則需在企業首發上市前盡職履責，保證企業申報材料從面世之初，就是真實、準確、完整的。過去先報材料，再在數輪意見反饋中修補申報文件的做法無以為繼，問核環節取消，只在上會前安排一次預披露更新，同時對更新內容與預披露內容產生較大差異的嚴查追責，這些流程安排，無不對發行人、中介機構形成倒逼，而倒逼，則是為了迫使其對投資人的資金與信任給予更大的尊重和誠意。

再者，受理即披露、發行人作為第一責任人對信息披露負責，使監管部門從事前的嚴審嚴查中抽身，轉而回歸監管本位，在過程監管、事中事后監管上作文章，確保發行市場既定的法律、規則得以認真執行，督促發行人及中介機構“做好自己該做的”，使發行材料保量更保質，市場博弈方能正常、有效地展開。目前的IPO審核過程中，監管層一方面精簡了原有的事前審核流程，另一方面增加了信息披露質量抽查環節。4月30日上會審核的4家企業，均為首次抽查未抽中的公司。截至4月25日，中止審查的在審企業達到42家，終止審查的32家。

同時，“受理即披露”對“披露更好”的作用，經過時間發酵及市場理解、運用規則的程度加深，最終將反映在提升市場化博弈的有效性，促使發行更合理、定價更規范上。發行預案及早披露保證了投資者的知情權，可督促發行人及承銷商合理定價，擬IPO企業的發行預案并非最終發行方案，即使過會，最終募資方式及募資金額也將由買賣雙方共同決定。

“受理即披露”是企業IPO改革走出的重要第一步，同時也是由核準制市場向注冊制市場過渡的重要一步。