三公司折戟發(fā)審會(huì) 保薦人詳解被否原因

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 自4月30日發(fā)審會(huì)重啟至今，已有18家擬上市企業(yè)接受上會(huì)。

IPO新規(guī)實(shí)施后，截至目前已有湖北永祥糧食機(jī)械公司（永祥糧機(jī)）、江蘇天鳥高新技術(shù)公司（天鳥高新）、康新（中國(guó)）設(shè)計(jì)工程公司（康新設(shè)計(jì)）等3家公司首發(fā)申請(qǐng)?jiān)獍l(fā)審委否決而無緣上市。

一位接近監(jiān)管層人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“從當(dāng)前審核情況來看，部分企業(yè)由于申報(bào)時(shí)間較長(zhǎng)，材料制作質(zhì)量較差。而且，也有部分投行對(duì)信息披露問題不是很重視，更多的是關(guān)注業(yè)績(jī)表現(xiàn)。”

該知情人士表示“首發(fā)上市核心的就是信披真實(shí)準(zhǔn)確完整，無論注冊(cè)制還是核準(zhǔn)制。此外，監(jiān)管部門也不會(huì)對(duì)盈利能力和投資價(jià)值進(jìn)行判斷，但和投資者投資決策相關(guān)的盈利能力和相關(guān)信息的充分性要披露到位。”

據(jù)其透露，近期，監(jiān)管部門已沒有再對(duì)擬上市企業(yè)的預(yù)披露文件一一審核，而是直接掛網(wǎng)預(yù)披露。因此，發(fā)行人預(yù)披露內(nèi)容并未經(jīng)過監(jiān)管部門審核認(rèn)可。

“今后，預(yù)披露一律不再審核。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送的文件會(huì)原封不動(dòng)地預(yù)披露。”該人士稱。“對(duì)之前已經(jīng)報(bào)送的預(yù)披露文件，如預(yù)審員提出修改意見，保薦機(jī)構(gòu)可修改完再報(bào)送。發(fā)行人也可以暫不修改，直接預(yù)披露。之后根據(jù)證監(jiān)會(huì)反饋意見調(diào)整。”

詳解被否原因

另一位券商資深保薦代表人表示，天鳥高新IPO擱淺的主要原因或正與公司信披問題有關(guān)。

該公司預(yù)披露招股書顯示，天鳥高新主要生產(chǎn)碳纖維飛機(jī)剎車預(yù)制件、碳纖維針刺預(yù)制件、碳纖維布等與碳纖維有關(guān)的產(chǎn)品。公司保薦機(jī)構(gòu)為招商證券。

2014年5月9日，天鳥高新IPO申請(qǐng)被否。

“公司大部分銷售是針對(duì)軍方的，前五大客戶集中度超過50%，但涉及保密事項(xiàng)，前五大銷售客戶具體無法詳細(xì)披露。”該投行人士稱。

招股書顯示，2011年至2013年，天鳥高新對(duì)前五大客戶合計(jì)分別銷售8941.74萬元、9996.72萬元、11352.06萬元，占全年?duì)I收比例高達(dá)58.53%、54.68%、57.62%。

與此同時(shí)，天鳥高新應(yīng)收賬款余額也連續(xù)攀升。2011年末、2012年末及2013年末其應(yīng)收賬款余額分別為2933.11萬元、4604.06萬元和6288.32萬元，占到當(dāng)期營(yíng)收的19.20%、25.18%和 31.91%。

“由于無法得知公司客戶具體情況，自然無法列示明細(xì)，因此，投資者無法判斷是什么原因造成的以及風(fēng)險(xiǎn)到底會(huì)有多大。”上述投行人士直言。

不僅如此，該專業(yè)人士認(rèn)為，天鳥高新對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定也存疑問。此前，公司實(shí)際控制人繆云良妻子曹文玉曾持有西安超碼 5.35%股權(quán)。

2011年4月25日，西安超碼召開臨時(shí)股東會(huì)，同意曹文玉將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陜西鳶輝投資。但因中國(guó)航天科技集團(tuán)提出異議，曹文玉最終將上述股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給西安航天復(fù)合材料研究所2.11%、航天投資控股有限公司 2.03%和陜西鳶輝投資1.21%。

曹文玉早在2011年就從中退出，按說西安超碼已與天鳥高新并無關(guān)聯(lián)，但公司2012年、2013年披露與西安超碼的業(yè)務(wù)仍為關(guān)聯(lián)交易，且雙方業(yè)務(wù)來往價(jià)格也較外界更低。公司在招股書中披露的一則核心專利糾紛也暗示了或與西安超碼有關(guān)。

此外，上述投行人士認(rèn)為，公司擬補(bǔ)充流動(dòng)資金這一募投項(xiàng)目也有圈錢之嫌。

“公司擬補(bǔ)充流動(dòng)資金5500萬元，但它期末賬上現(xiàn)金還有7000多萬，同期銀行短期借款只有2000萬，有必要補(bǔ)充嗎？”該人士分析稱，天鳥高新2011年末至2013年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為36.95%、31.23%、25.58%，呈逐年下降態(tài)勢(shì)。

同樣，康新設(shè)計(jì)遭否也被認(rèn)為與其募投項(xiàng)目合理性有關(guān)。

“公司所處裝修行業(yè)通常有流動(dòng)資金就行了，有些甚至連流動(dòng)資金都可以不用。因此，公司拼湊出來的募投項(xiàng)目看起來怪怪的。”前述保薦人稱。

招股書顯示，康新設(shè)計(jì)第二個(gè)募投項(xiàng)目——室內(nèi)空間創(chuàng)意實(shí)施項(xiàng)目主要就是買房、招人，為此，公司還將新員工的費(fèi)用（薪酬）4581.43萬元也算作募集資金。

“這就有點(diǎn)怪，這些支出應(yīng)計(jì)為公司當(dāng)年各種費(fèi)用，不應(yīng)在募集資金中出現(xiàn)。還有，公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目中，1180.55萬元的人力成本也不應(yīng)放在募集資金中計(jì)算。”該投行人士認(rèn)為。

實(shí)際上，近三年來，康新設(shè)計(jì)員工數(shù)量明明大量減少，且技術(shù)水平較低的業(yè)務(wù)大量對(duì)外分包。這表明公司在現(xiàn)有情況下，人員并不短缺，而且這兩年公司業(yè)績(jī)沒有大幅度上漲。因此，公司借募集項(xiàng)目進(jìn)行規(guī)模和人員的大幅擴(kuò)張，“有點(diǎn)說不過去”。

募投監(jiān)管新規(guī)

對(duì)此，前述接近監(jiān)管層人士說，IPO新規(guī)已明確募資資金除可以用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，還可用于一般用途，如補(bǔ)充流動(dòng)資金，償還銀行貸款等。但同時(shí)監(jiān)管層也對(duì)募投項(xiàng)目信息披露提出了新要求。

不過，考慮到從預(yù)披露到過會(huì)，再到準(zhǔn)備發(fā)行，歷時(shí)較長(zhǎng)。如募集資金到位再去實(shí)施項(xiàng)目，成本可能會(huì)發(fā)生變動(dòng)，因此，監(jiān)管層允許企業(yè)過會(huì)后，根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)際投資情況、成本變化等，合理調(diào)整所需資金，用部分資金增加一般用途。

該人士稱，監(jiān)管層明確要求募集資金數(shù)額和投向，應(yīng)與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。“雖然募集資金使用是在發(fā)行完成之后的事，但募集資金使用要跟目前企業(yè)現(xiàn)狀及相應(yīng)規(guī)劃相適應(yīng)。做募集資金使用計(jì)劃時(shí)，應(yīng)該要考慮到。”

從投資用途來看，如募集資金用于固定資產(chǎn)投資，應(yīng)按照招股書準(zhǔn)則要求披露項(xiàng)目建設(shè)情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)。而用于一般用途，則要分析其合理性和必要性。在用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，不同行業(yè)，同一個(gè)行業(yè)不同經(jīng)營(yíng)模式，包括公司現(xiàn)有規(guī)模大小等都對(duì)流動(dòng)資金需求規(guī)模影響很大。

“監(jiān)管層要求大家在測(cè)算流動(dòng)資金需求時(shí)，一定要充分考慮發(fā)行人自身特點(diǎn)。流動(dòng)資金規(guī)模的確定不能武斷，要披露清楚。”上述接近監(jiān)管層人士說，因?yàn)橥恍袠I(yè)公司，也會(huì)因客戶類別、經(jīng)營(yíng)模式等因素對(duì)流動(dòng)資金需求有所不同。

此外，發(fā)行人使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性，要切合企業(yè)實(shí)際，不做突擊式的償還銀行貸款項(xiàng)目。（編輯 卜堅(jiān) 鄭世鳳）