三公司折戟發審會 保薦人詳解被否原因

21世紀經濟報道 自4月30日發審會重啟至今，已有18家擬上市企業接受上會。

IPO新規實施后，截至目前已有湖北永祥糧食機械公司（永祥糧機）、江蘇天鳥高新技術公司（天鳥高新）、康新（中國）設計工程公司（康新設計）等3家公司首發申請遭發審委否決而無緣上市。

一位接近監管層人士告訴21世紀經濟報道記者，“從當前審核情況來看，部分企業由于申報時間較長，材料制作質量較差。而且，也有部分投行對信息披露問題不是很重視，更多的是關注業績表現。”

該知情人士表示“首發上市核心的就是信披真實準確完整，無論注冊制還是核準制。此外，監管部門也不會對盈利能力和投資價值進行判斷，但和投資者投資決策相關的盈利能力和相關信息的充分性要披露到位。”

據其透露，近期，監管部門已沒有再對擬上市企業的預披露文件一一審核，而是直接掛網預披露。因此，發行人預披露內容并未經過監管部門審核認可。

“今后，預披露一律不再審核。保薦機構報送的文件會原封不動地預披露。”該人士稱。“對之前已經報送的預披露文件，如預審員提出修改意見，保薦機構可修改完再報送。發行人也可以暫不修改，直接預披露。之后根據證監會反饋意見調整。”

詳解被否原因

另一位券商資深保薦代表人表示，天鳥高新IPO擱淺的主要原因或正與公司信披問題有關。

該公司預披露招股書顯示，天鳥高新主要生產碳纖維飛機剎車預制件、碳纖維針刺預制件、碳纖維布等與碳纖維有關的產品。公司保薦機構為招商證券。

2014年5月9日，天鳥高新IPO申請被否。

“公司大部分銷售是針對軍方的，前五大客戶集中度超過50%，但涉及保密事項，前五大銷售客戶具體無法詳細披露。”該投行人士稱。

招股書顯示，2011年至2013年，天鳥高新對前五大客戶合計分別銷售8941.74萬元、9996.72萬元、11352.06萬元，占全年營收比例高達58.53%、54.68%、57.62%。

與此同時，天鳥高新應收賬款余額也連續攀升。2011年末、2012年末及2013年末其應收賬款余額分別為2933.11萬元、4604.06萬元和6288.32萬元，占到當期營收的19.20%、25.18%和 31.91%。

“由于無法得知公司客戶具體情況，自然無法列示明細，因此，投資者無法判斷是什么原因造成的以及風險到底會有多大。”上述投行人士直言。

不僅如此，該專業人士認為，天鳥高新對關聯交易的認定也存疑問。此前，公司實際控制人繆云良妻子曹文玉曾持有西安超碼 5.35%股權。

2011年4月25日，西安超碼召開臨時股東會，同意曹文玉將其股權全部轉讓給陜西鳶輝投資。但因中國航天科技集團提出異議，曹文玉最終將上述股權分別轉讓給西安航天復合材料研究所2.11%、航天投資控股有限公司 2.03%和陜西鳶輝投資1.21%。

曹文玉早在2011年就從中退出，按說西安超碼已與天鳥高新并無關聯，但公司2012年、2013年披露與西安超碼的業務仍為關聯交易，且雙方業務來往價格也較外界更低。公司在招股書中披露的一則核心專利糾紛也暗示了或與西安超碼有關。

此外，上述投行人士認為，公司擬補充流動資金這一募投項目也有圈錢之嫌。

“公司擬補充流動資金5500萬元，但它期末賬上現金還有7000多萬，同期銀行短期借款只有2000萬，有必要補充嗎？”該人士分析稱，天鳥高新2011年末至2013年末資產負債率分別為36.95%、31.23%、25.58%，呈逐年下降態勢。

同樣，康新設計遭否也被認為與其募投項目合理性有關。

“公司所處裝修行業通常有流動資金就行了，有些甚至連流動資金都可以不用。因此，公司拼湊出來的募投項目看起來怪怪的。”前述保薦人稱。

招股書顯示，康新設計第二個募投項目——室內空間創意實施項目主要就是買房、招人，為此，公司還將新員工的費用（薪酬）4581.43萬元也算作募集資金。

“這就有點怪，這些支出應計為公司當年各種費用，不應在募集資金中出現。還有，公司營銷網絡建設項目中，1180.55萬元的人力成本也不應放在募集資金中計算。”該投行人士認為。

實際上，近三年來，康新設計員工數量明明大量減少，且技術水平較低的業務大量對外分包。這表明公司在現有情況下，人員并不短缺，而且這兩年公司業績沒有大幅度上漲。因此，公司借募集項目進行規模和人員的大幅擴張，“有點說不過去”。

募投監管新規

對此，前述接近監管層人士說，IPO新規已明確募資資金除可以用于固定資產投資項目，還可用于一般用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。但同時監管層也對募投項目信息披露提出了新要求。

不過，考慮到從預披露到過會，再到準備發行，歷時較長。如募集資金到位再去實施項目，成本可能會發生變動，因此，監管層允許企業過會后，根據募投項目實際投資情況、成本變化等，合理調整所需資金，用部分資金增加一般用途。

該人士稱，監管層明確要求募集資金數額和投向，應與發行人現有經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力、未來資本支出規劃等相適應。“雖然募集資金使用是在發行完成之后的事，但募集資金使用要跟目前企業現狀及相應規劃相適應。做募集資金使用計劃時，應該要考慮到。”

從投資用途來看，如募集資金用于固定資產投資，應按照招股書準則要求披露項目建設情況、市場前景和風險。而用于一般用途，則要分析其合理性和必要性。在用于補充流動資金時，不同行業，同一個行業不同經營模式，包括公司現有規模大小等都對流動資金需求規模影響很大。

“監管層要求大家在測算流動資金需求時，一定要充分考慮發行人自身特點。流動資金規模的確定不能武斷，要披露清楚。”上述接近監管層人士說，因為同一行業公司，也會因客戶類別、經營模式等因素對流動資金需求有所不同。

此外，發行人使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性，要切合企業實際，不做突擊式的償還銀行貸款項目。（編輯 卜堅 鄭世鳳）