IPO前夕證監會窗口指導 業內稱老股轉讓比例將非常低

21世紀經濟報道 新股發行已到了“萬事俱備，只欠東風”的階段，不過“臨門一腳”仍不易。

“現在投行都是根據證監會的要求修改發行方案，我們上午已經去會里溝通了。”5月26日中午，一位上市券商資本市場部人士向21世紀經濟報道介紹，其所在公司有等待發行的項目，正忙著修改發行方案。

據21世紀經濟報道記者了解，5月23日下午2點，證監會發行處處長田斌組織一批投行召開了調整擬IPO企業發行方案的會議，會上對老股轉讓安排、募集資金、發行費用等均提出了指導性意見。

來自圈內的消息顯示，監管層要求券商投行在5月24日和25日這兩天調整發行方案，修改后再到證監會發行處進行溝通。

21世紀經濟報道記者采訪了解到，相比一季度的IPO，此次投行調整發行方案的變化主要體現在老股轉讓比例降低、發行定價下降。

采訪中21世紀經濟報道記者接觸的多位投行人士均不愿透露其方案中老股轉讓的具體比例，但多位業內人士判斷，首批發行的新股中，老股轉讓的比例會比較低，有些甚至會不安排老股轉讓。

調整發行方案

5月23日下午2點，一場由證監會發行處處長田斌主持的IPO發行方案調整會議在證監會發行處舉行。

據圈內人士透露，參與會議的人員主要是已遞交IPO發行方案的承銷商，如長城證券、海通證券、光大證券和太平洋證券等。

據21世紀經濟報道記者采訪了解，這場會議的主題是要求投行調整IPO發行方案，內容包括老股轉讓比例的安排、募集資金以及發行費用等。其中，監管層明確要求投行在招股說明書中披露老股轉讓的安排。

“如果不進行老股轉讓就要明確寫明不轉讓。如果有老股轉讓，就要確定具體的比例。老股轉讓比例不能太高，最好不能超過50％，這可以授權董事會決定。”一位來自上海的投行人士介紹。

除老股轉讓外，證監會發行處對新股的募集資金量和發行定價亦提出了指導意見。

“監管層的態度是企業不要過度融資。除非有特別充分完美的理由，否則不要超募。”前述上海投行人士稱，監管層認為一季度發行的新股市場定價還是偏高，要求投行降低發行人的預期，募投不足也很正常。

這次涉及發行方案調整的又一個細節是，證監會要求投行在發行方案封卷時披露詳細的發行費用，要求披露到具體的項目和金額。

“信息披露費只能列示本次發行涉及的信息披露費用，不能一次把三年的披露費用都放進來。其中，律師、會計師、評估等費用可以按比例來測算。”深圳一位投行人士介紹。

此外，證監會要求投行提交的發行方案中寫明所屬行業、財務數據，招股說明要補充發行概覽等內容。

老股轉讓成最大變數

相比一季度的IPO開閘，投行此次修改發行方案的最大變數在于老股轉讓部分的安排。證監會3月21日發布的關于完善新股改革措施的規定對老股轉讓設置了新門檻，規定“老股轉讓數量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。”

“老股轉讓的前提是找到自愿鎖定12個月的投資者，但國內基石投資者的基礎還不存在。估計第一批發行方案中，有些企業會放棄老股轉讓的安排。”深圳一位券商投行部董事總經理表示。

在這位投行總經理看來，券商是否安排老股轉讓，取決于企業的募集資金額能否滿足其募投項目的需求。

“以同一行業上市公司的平均市盈率為基準，如果企業的募集資金能覆蓋募投項目，就不會考慮老股轉讓，畢竟操作比較麻煩。”他坦承，監管層的態度是不支持老股轉讓，券商自然也不想碰“這一條紅線”。

上海一位專門研究新股政策的研究員亦從業內了解到同樣的情況。

“一季度發行的新股中，老股轉讓的平均比例是40％左右。現在會里希望老股轉讓比例最好不能超過50％，投行和企業的態度都很謹慎，估計未來轉讓老股比例會非常低。”前述研究員表示。

另外一位業內人士向記者表示，會有少數企業會存在老股轉讓的需求，這主要存在于以下兩種情況。

一種是企業的募集資金與募投項目之間有比較大的缺口，這會驅使發行人要求投行找基石投資者，通過發高一點價格的方式來解決資金缺口問題。另外一種情況是企業的募投項目較小，不轉讓老股會導致發行價嚴重偏低。

“IPO停了這么久時間，發行人主觀上還是會想多募集一點資金。如果發行價確實非常低，企業也會想辦法找關聯方來解決老股轉讓的問題。”一家上市券商機構客戶部人士指出。（編輯 巫燕玲）