*ST國恒3秘密協議曝光 幕后管理人成清波現形

楊蘇/整理翟超/制圖

證券時報記者楊蘇

年報延期披露后怪事連連——資金賬戶金額為0、子公司拒絕配合查賬、9億元募資不翼而飛、獨董查賬被請到派出所，*ST國恒（000594）今日終于痛快地引爆實質問題“炸彈”：公司存在幕后管理人成清波。在深圳國恒實業所持*ST國恒股票被抵債劃轉后，成清波通過簽署股權回購和委托協議來控制上市公司。證券時報記者曾多次向公司董秘劉斌致電并發短信聯系，但截至發稿時未獲得回復。

*ST國恒一連披露三份于2013年7月至12月簽訂的協議，顯示深圳市中技實業（集團）有限公司法人代表成清波通過股票回購、委托管理等操作，實際行使大股東職能管理*ST國恒。同時，成清波明確承諾*ST國恒2013年度盈利才能提交年報審計，并與簽署方約定嚴格保密協議內容。

對此，*ST國恒今日公告指責三份協議簽署方的行為，涉嫌構成內幕交易、操縱股價、虛假陳述等八項罪責。一位*ST國恒人士向記者透露，證監會稽查部門已經著手調查上述協議事項，以及公司9億元募資失蹤事件，這很可能將成為2014年資本市場第一大案。

記者還了解到，目前*ST國恒董事會由3位獨立董事艱難維系。上周，兩位*ST國恒獨立董事前往深圳某銀行試圖核查子公司原本存有9億元募集資金的賬戶，但是子公司拒絕配合并宣稱“你能把我怎么樣？”隨后銀行報警，兩位獨董被請到派出所了解情況，查賬事宜最終不了了之。

董事會成“夾心層”

作為一家上市公司居然賬上無錢，這樣的怪事就出在*ST國恒身上。*ST國恒新任第一大股東泰興市力元投資有限公司曾表態先行提供資金給上市公司，用于聘請審計機構和律師事務所審核。但是，錢一直未到賬。記者采訪了解到，*ST國恒董事會和泰興力元互不信任、角力至今。

*ST國恒人士表示：“泰興力元從心里不想給這個錢。”雙方的分歧在于，究竟由誰主導中介機構的審核進程。該人士透露：*ST國恒董事會認為泰興力元應墊付資金給上市公司，可以監督上市公司如何開銷這筆資金；泰興力元認為，應在泰興力元主導中介機構核查的前提下，支付相應的開支。

“至少到本周一沒有收到泰興力元的資金。”上述*ST國恒人士透露。據了解，監管部門認可上市公司聘請中介機構的方式，泰興力元的做法涉嫌干涉上市公司的獨立性。

記者在采訪中了解到，一連串的歷史變動造就了*ST國恒目前的情況。在與新大股東泰興力元缺乏互信的同時，*ST國恒董事會與公司原大股東深圳國恒實業發展有限公司也基本撇清了關系。

2013年年底，*ST國恒董事會人員完整并正常運行。2014年1月和3月，*ST國恒時任總經理和董事長雙雙離職，這兩名高管與公司原大股東有聯系。目前，*ST國恒剩下5名留守董事，均與新大股東無關聯，其中3名為獨立董事，形成了獨立董事占據多數的尷尬局面。

在獨立董事唱主角后，*ST國恒不斷被抖出各類“奇葩”事件，每件都有待公司董事會以及審計機構進一步核查。分析人士表示，*ST國恒已經出現審計機構提供事項、再由3位獨立董事直接公告披露的現象。作為獨立董事，對于原大股東或新大股東的要求，一旦判斷涉嫌有違相關法規就直接拒絕。

*ST國恒董事會最近一次拒絕大股東要求，發生在2014年5月23日。*ST國恒當日公告，公司董事會否決泰興力元的全部三項提案，包括泰興力元提名董事、重整公司以及召開臨時股東大會。*ST國恒當時稱，泰興力元與相關方存在未公開的三份合同，多項內容涉嫌違反相關法律法。

新老大股東

所簽3協議隱匿一年

“原大股東和新大股東是一伙的，有分成關系。”上述*ST國恒人士一語道破相關方身份，他的依據是一年前新老大股東簽署的三份合同。

三份協議分別為《股票回購協議》（2013年7月簽署）、《股票回購協議之補充協議》（2013年12月簽署）和《委托管理協議》（2013年12月簽署）。根據監管部門要求，*ST國恒今日將上述協議全盤托出。

記者通讀三份協議后發現，在不斷地倒手股權后，*ST國恒的實際控制權最終回到了中技集團法定代表人成清波手里。

《股票回購協議》的甲方為中技集團、成清波、深圳市國恒實業發展有限公司，乙方為江蘇新揚子造船有限公司；《補充協議》的甲方和乙方未有變化，但新增了丙方泰興力元；《委托管理協議》的甲方為泰興力元，乙方為成清波。

三份協議構成了一個三角循環委托。最終，成清波實質行使大股東對*ST國恒的管理權，對此*ST國恒從未做過任何披露。

記者注意到，根據*ST國恒今年1月的公告，江蘇新揚子造船法人代表任元林持有泰興力元70%股份，王東持有泰興力元30%股份并擔任其法人代表。

因此，上述循環委托可以簡化為成清波與任元林的勾兌交易。首先，成清波因欠債將1.8億股*ST國恒股票過戶至任元林控制的泰興力元；然后，任元林又同意成清波實際管理*ST國恒。此前市場猜測成清波為*ST國恒幕后控制人，并將*ST國恒大股東深圳市國恒實業發展有限公司所持1.8億股股份用于質押借款，如今一一印證。

作為債權人，任元林如此交易堪稱活雷鋒。其實，任元林向成清波提出了多項要求，其中涉及*ST國恒能否盈利和股價承諾的部分，被*ST國恒董事會判定違法違規、并向監管部門舉報。

成清波在上述協議中承諾：如果因其造成*ST國恒出現虧損、股價跌至1.5元/股、股票停牌或退市等情況，成清波對公司管理權限將被撤銷并承擔賠償；*ST國恒與證券交易所、證券監管部門發生的所有申報、報告、承諾、信息披露等事項，均應征得任元林控制的泰興力元先行同意。

上述*ST國恒人士透露，公司認為三份協議涉嫌金額特別巨大的內幕交易，中國證監會稽查總隊正式受理了公司舉報。根據經驗，這種級別的內幕交易會伴隨著老鼠倉，現在公司已經查到了一些跡象并準備向監管部門提交一些可疑的個人股東名單。

同時，上述協議簽署方還涉嫌操縱上市公司股價以及虛假披露。分析人士指出，回購協議有關*ST國恒必須盈利、限定股票最低價1.5元/股、股價不能連續3個交易日下跌等條款，涉嫌操縱上市公司股價、干涉上市公司的獨立性，但是最終結論需要監管部門認定。而且，泰興力元方面一直沒有披露與成清波的協議，這使得此前權益變動書的內容已經失去真實性。

3獨董難撐大局

“泰興力元簽訂協議之后，就逼著公司董事會把2013年的年報做成盈利，因為協議有這樣的規定。但是，公司董事會既不是原大股東的人、也不是新大股東的人，公司歷史問題這么多，我們希望客觀公正反映公司情況，所以雙方就打起仗來了。”一位要求匿名的*ST國恒高管向記者透露。

*ST國恒從4月30日停牌至今，情況嚴峻。*ST國恒2011年和2012年已經連續虧損，2013年再虧將面臨暫停上市。如果在2014年9月7日之前不披露2013年年報，*ST國恒將面臨終止上市。

同時，成清波也壓力山大。上述三份協議顯示，成清波需要向任元林支付4.6億元本金以及按年利率17.2%計算的利息，起始日期為2013年7月31日。以一年期計算，2014年7月31日，成清波累計需向任元林支付約5.4億元。

根據上述協議，為保住上市公司管理權，成清波也一定要交出一份盈利的*ST國恒2013年年報。

但是天津證監局近日向公司發函，指出公司9億募集資金賬戶余額僅剩1萬元左右。*ST國恒董事會則表示，將繼續核查募資賬戶情況。一旦查實了9億元募資賬戶虛空，以*ST國恒目前空無一文的賬戶現狀根本無法補上窟窿，2013年年報盈利成為泡影。

目前，*ST國恒子公司已經選擇站隊大股東，拒絕配合*ST國恒董事會的核查行動。記者了解到，上周*ST國恒兩位獨立董事前往深圳試圖核查子公司9億元募集資金賬戶，但是子公司拒不配合。兩位獨立董事前往募資賬戶所在銀行，提供*ST國恒相關證件，但未獲銀行認可，最終兩位獨立董事被請往派出所說明情況。

子公司對抗公司董事會，已經成為*ST國恒的一道奇觀。據*ST國恒人士透露，子公司對公司核查人員稱，“你能把我怎么樣？”

“因為子公司只聽大股東的。”該人士分析，即便現在董事會免去子公司高管的相應職務，但是新大股東一旦入主董事會后，將繼續使用子公司原班人馬。

如果任元林收回成清波對*ST國恒的管理權和股權，在*ST國恒目前境況下難以變現股份。而另一方面，在*ST國恒董事會看來，如實披露年報和募資賬戶情況是唯一的出路。

“不查清楚的話，新老大股東可能就把公司問題都栽到我們頭上。很多問題涉及刑事責任，我們承受不了。”*ST國恒一位高管無奈地表示。