退市制度改革再不能單打獨(dú)斗了

對(duì)于上市公司退市制度改革，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍在上周五的新聞發(fā)布會(huì)上表示，將構(gòu)建符合我國(guó)實(shí)際的、以維護(hù)投資者利益為中心的退市制度，同時(shí)，進(jìn)一步完善市場(chǎng)化、常態(tài)化、多元化退市指標(biāo)體系。這是證監(jiān)會(huì)在短短六天里第三次談及退市制度改革。看來(lái)，在我國(guó)已有20多年歷史卻始終阻力重重、進(jìn)展緩慢的退市制度，這次擺開(kāi)架勢(shì)要?jiǎng)诱娓窳恕?/p>

在市場(chǎng)強(qiáng)烈呼吁下，2012年滬深交易所對(duì)退市制度作了重大改進(jìn)，但在退市新規(guī)下，包括長(zhǎng)油在內(nèi)迄今也只有三家公司退市，這與市場(chǎng)預(yù)期存在巨大差距。南紡股份連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假連續(xù)6年虧損卻仍然沒(méi)有“被退市”，并非監(jiān)管部門不作為，而是因?yàn)楝F(xiàn)行退市制度依然有不小的缺陷。比如退市模式過(guò)于單一。除了被吸收合并之外，上市公司退市的主要原因幾乎千篇一律都是連續(xù)四年凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，股票成交量、收盤價(jià)等考核指標(biāo)基本是形同虛設(shè)，至于讓上市公司主動(dòng)退市更無(wú)異于天方夜譚。又比如，由于現(xiàn)有《證券法》的相關(guān)條款，使得綠大地、萬(wàn)福生科等本該退市的公司，仍能“茍活”于市場(chǎng)中。再比如，投資者保護(hù)不到位，以目前的情形，上市公司退市，投資者埋單，這顯然是很不公平的。

退市難，還因?yàn)橛芯薮蟮默F(xiàn)實(shí)障礙。上市公司的退市不僅會(huì)遭到中小投資者的強(qiáng)烈反對(duì)，也會(huì)遭到地方相關(guān)部門的“干擾”。而且，上市公司常常可利用規(guī)則漏洞規(guī)避退市。比如因?yàn)橛辛速Y產(chǎn)重組這一“法寶”，諸多股市“不死鳥”頻頻通過(guò)這一方式避免退市。正因?yàn)榭梢酝ㄟ^(guò)多種手段實(shí)現(xiàn)保殼保牌，導(dǎo)致績(jī)差公司遭到市場(chǎng)的追捧，也導(dǎo)致市場(chǎng)低迷時(shí)藍(lán)籌股遭到拋棄。但是，那些通過(guò)資產(chǎn)重組等方式成功保殼、保牌的公司，雖然股價(jià)實(shí)現(xiàn)了“烏雞變鳳凰”，但上市公司質(zhì)地仍然是一只“烏雞”。也正因?yàn)槿绱耍珹股市場(chǎng)資源錯(cuò)配異常嚴(yán)重，“劣幣驅(qū)逐良幣”的故事不時(shí)搬演，投資者信心不斷被蠶食。

因此，要實(shí)現(xiàn)退市的市場(chǎng)化、常態(tài)化與多元化，真正將“害群之馬”清除出場(chǎng)，再不能單打獨(dú)斗，非得在多方面形成合力不可。首先，進(jìn)一步嚴(yán)格財(cái)務(wù)考核指標(biāo)。一些連年虧損公司之所以不退市，與地方相關(guān)部門的大力支持密不可分，其中補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)等成為填補(bǔ)利潤(rùn)虧空的主要方式。因?yàn)檠a(bǔ)貼，某些虧損公司甚至還變成了“績(jī)優(yōu)股”。建議規(guī)定上市公司獲得的補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)等收益不得計(jì)入利潤(rùn)，而是計(jì)入資本公積。如果有了這一把“達(dá)摩克利斯之劍”，眾多連續(xù)虧損公司將會(huì)觸發(fā)退市條款，最終將難逃被掃地出門的命運(yùn)。

其次，大大提高上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組的門檻。資產(chǎn)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題，但絕對(duì)不能沒(méi)有任何門檻。這么多年來(lái)，滬深股市之所以“不死鳥”能夠“橫行”，市場(chǎng)熱衷于炒作績(jī)差股，正是緣于資產(chǎn)重組的低門檻。一家瀕臨退市的公司，只要有重組方愿意進(jìn)入，那么獲得新生避免退市就是大概率事件。即使凈資產(chǎn)為負(fù)值，也能夠“重組”為正數(shù)。為此，建議對(duì)上市公司的資產(chǎn)重組設(shè)置凈資產(chǎn)收益率考核硬指標(biāo)，規(guī)定連續(xù)三年凈資產(chǎn)平均收益率不得低于3%。以此打破劣質(zhì)公司、績(jī)差公司等通過(guò)重組逃避退市的怪圈。

其三，凡發(fā)生嚴(yán)重違規(guī)行為的公司，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立即責(zé)令退市。招股說(shuō)明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者通過(guò)包裝粉飾造假上市與欺詐上市等，都屬于嚴(yán)重違規(guī)行為，像南紡股份財(cái)務(wù)造假等亦屬于此列。此外，像發(fā)生光大“烏龍指”等對(duì)市場(chǎng)與投資者利益產(chǎn)生重大影響事件的上市公司，也應(yīng)讓其退市。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)現(xiàn)有的規(guī)定是，三年被公開(kāi)譴責(zé)三次的公司就退市，這實(shí)在太缺乏壓力，筆者建議上市公司只要被監(jiān)管部門公開(kāi)譴責(zé)三次即應(yīng)退市，如此才會(huì)對(duì)上市公司形成巨大的威懾力，并促其提高公司治理水平與規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

其四，切實(shí)做好投資者利益保護(hù)工作。沒(méi)有投資者利益保護(hù)的退市制度是沒(méi)有生命力的，也是極不公平的。如新“國(guó)九條”指出“對(duì)欺詐發(fā)行的上市公司實(shí)行強(qiáng)制退市”，這類公司退市，投資者的所有損失必須由上市公司全部承擔(dān)，與此同時(shí)，相應(yīng)的所有中介機(jī)構(gòu)也要承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于退市制度改革，嚴(yán)懲市場(chǎng)上的失信行為，大幅提高違規(guī)成本亦是不可或缺的。

（作者系資深市場(chǎng)評(píng)論人）