退市制度改革再不能單打獨斗了

對于上市公司退市制度改革，證監會新聞發言人張曉軍在上周五的新聞發布會上表示，將構建符合我國實際的、以維護投資者利益為中心的退市制度，同時，進一步完善市場化、常態化、多元化退市指標體系。這是證監會在短短六天里第三次談及退市制度改革。看來，在我國已有20多年歷史卻始終阻力重重、進展緩慢的退市制度，這次擺開架勢要動真格了。

在市場強烈呼吁下，2012年滬深交易所對退市制度作了重大改進，但在退市新規下，包括長油在內迄今也只有三家公司退市，這與市場預期存在巨大差距。南紡股份連續5年財務造假連續6年虧損卻仍然沒有“被退市”，并非監管部門不作為，而是因為現行退市制度依然有不小的缺陷。比如退市模式過于單一。除了被吸收合并之外，上市公司退市的主要原因幾乎千篇一律都是連續四年凈利潤出現虧損，股票成交量、收盤價等考核指標基本是形同虛設，至于讓上市公司主動退市更無異于天方夜譚。又比如，由于現有《證券法》的相關條款，使得綠大地、萬福生科等本該退市的公司，仍能“茍活”于市場中。再比如，投資者保護不到位，以目前的情形，上市公司退市，投資者埋單，這顯然是很不公平的。

退市難，還因為有巨大的現實障礙。上市公司的退市不僅會遭到中小投資者的強烈反對，也會遭到地方相關部門的“干擾”。而且，上市公司常常可利用規則漏洞規避退市。比如因為有了資產重組這一“法寶”，諸多股市“不死鳥”頻頻通過這一方式避免退市。正因為可以通過多種手段實現保殼保牌，導致績差公司遭到市場的追捧，也導致市場低迷時藍籌股遭到拋棄。但是，那些通過資產重組等方式成功保殼、保牌的公司，雖然股價實現了“烏雞變鳳凰”，但上市公司質地仍然是一只“烏雞”。也正因為如此，A股市場資源錯配異常嚴重，“劣幣驅逐良幣”的故事不時搬演，投資者信心不斷被蠶食。

因此，要實現退市的市場化、常態化與多元化，真正將“害群之馬”清除出場，再不能單打獨斗，非得在多方面形成合力不可。首先，進一步嚴格財務考核指標。一些連年虧損公司之所以不退市，與地方相關部門的大力支持密不可分，其中補貼、獎勵等成為填補利潤虧空的主要方式。因為補貼，某些虧損公司甚至還變成了“績優股”。建議規定上市公司獲得的補貼、獎勵等收益不得計入利潤，而是計入資本公積。如果有了這一把“達摩克利斯之劍”，眾多連續虧損公司將會觸發退市條款，最終將難逃被掃地出門的命運。

其次，大大提高上市公司實施資產重組的門檻。資產重組是資本市場永恒的主題，但絕對不能沒有任何門檻。這么多年來，滬深股市之所以“不死鳥”能夠“橫行”，市場熱衷于炒作績差股，正是緣于資產重組的低門檻。一家瀕臨退市的公司，只要有重組方愿意進入，那么獲得新生避免退市就是大概率事件。即使凈資產為負值，也能夠“重組”為正數。為此，建議對上市公司的資產重組設置凈資產收益率考核硬指標，規定連續三年凈資產平均收益率不得低于3%。以此打破劣質公司、績差公司等通過重組逃避退市的怪圈。

其三，凡發生嚴重違規行為的公司，一經發現立即責令退市。招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者通過包裝粉飾造假上市與欺詐上市等，都屬于嚴重違規行為，像南紡股份財務造假等亦屬于此列。此外，像發生光大“烏龍指”等對市場與投資者利益產生重大影響事件的上市公司，也應讓其退市。創業板市場現有的規定是，三年被公開譴責三次的公司就退市，這實在太缺乏壓力，筆者建議上市公司只要被監管部門公開譴責三次即應退市，如此才會對上市公司形成巨大的威懾力，并促其提高公司治理水平與規范經營。

其四，切實做好投資者利益保護工作。沒有投資者利益保護的退市制度是沒有生命力的，也是極不公平的。如新“國九條”指出“對欺詐發行的上市公司實行強制退市”，這類公司退市，投資者的所有損失必須由上市公司全部承擔，與此同時，相應的所有中介機構也要承擔連帶責任。對于退市制度改革，嚴懲市場上的失信行為，大幅提高違規成本亦是不可或缺的。

（作者系資深市場評論人）