百利科技IPO：單個項目撐起八成營收

證券時報記者楊蘇文星明

左手從自家的新加坡上市公司RH能源手中低價購入百利科技，右手即將該部分資產包裝后擬于A股上市。隨著今年4月百利科技IPO信息的預披露，公司實際控制人王海榮距離自己的A股財富夢僅一步之遙。

證券時報記者調查中發現，三年前百利科技從RH能源剝離時估值被嚴重低估，王海榮已涉嫌嚴重侵害RH能源中小股東的合法權益。對此，新加坡證券交易所在給證券時報記者的回函中表示，已關注到上述情況，但不公開討論對單個公司或個人的處理程序。

同時，百利科技業績的真實性也遭到了業內人士的質疑。記者昨日致電百利科技董秘，但未獲接聽。

“巧手”剝離百利科技

王海榮為百利科技實際控制人，也是新加坡上市公司RH能源的實際控制人。2007年~2011年，王海榮進行了一連串的交易。有跡象顯示，該一連串的交易行為涉嫌嚴重侵害RH能源其他股東的合法權益。

百利科技由百利有限與武煉工程兩家公司合并組成。2007年12月，RH能源以9018萬元收購百利有限100%股權，隨后將部分未分配利潤增資百利科技的注冊資本；2010年4月，RH能源以3567萬元收購武煉工程100%股權，武煉工程注冊資本為648.6萬元。

2011年，RH能源出售百利有限100%和武煉工程100%的股權。原因為RH能源計劃收購加拿大一家石油天然氣勘探公司，據稱由于先期投入大，需要解決部分資金來源。

2011年7月，王海榮和王立言分別以90%、10%比例設立海新投資。當月，海新投資受讓上述2家公司100%股權，交易金額分別為1.58億元、4000萬元。同年8月16日，百利有限決議又以4000萬元收購武煉工程100%股權。3天后，RH能源公告，完成對百利有限、武煉工程股權的轉讓，以及對加拿大公司的收購。

在上述交易過程中，2011年7月，王海榮承諾百利科技2011年和2012年上半年的凈利潤分別不低于7800萬元、5500萬元。

這意味著在7月份，王海榮左手支付RH能源股東1.98億元將百利科技（含武煉工程）納入囊中，右手即承諾公司當年和次年上半年凈利潤合計高達1.33億元。以此計算，百利科技被剝離時的估值只有2倍，如果不被剝離，僅2年百利即可為RE能源貢獻與轉讓款相當的凈利潤。

對此，一位不愿具名的業內人士表示，實際控制人王海榮此舉涉嫌嚴重侵害了RH能源中小股東的合法權益。

目前，新加坡上市公司RH能源已連虧兩年。相反，2011年~2013年，百利有限的凈利潤分別為9323.61萬元、9993.23萬元和8577.01萬元；RH能源同期凈利潤分別為1.18億美元、-7053萬美元、-711萬美元。

新加坡證券交易所在給證券時報記者的回函中表示，已關注到上述情況，但交易所不公開討論對單個公司或個人的處理程序。

值得一提的是，百利科技招股書顯示，在上述股權轉讓整整一年后，新加坡一家律師事務所2012年8月對上述交易補充并出具了意見，認為不違反相關法律法規。對此，多位受訪的律師表示，無法理解為何律所出具上述意見晚于交易一年這么長的時間，分析上述法律意見是百利科技為了沖刺IPO而補充的。

盈利真實性存疑

毛利率腰斬、單一依賴大客戶，百利科技盈利的穩定性以及真實性，受到了業內人士的一致質疑。

據公司招股書披露，百利科技近3年來營業收入復合增長率約62%，但凈利潤同比下滑；并且，2013年約八成的收入來自山西一個項目。

按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴等。

一位不愿具名的資深保代表示：“百利科技2013年78%比例的收入來自山西一個項目，應當重點關注百利的工程業務的真實性。”

事實上，百利科技的經營模式已經發生了重大變化，而且新的業務不賺錢。招股書顯示，百利科技主營業務已從“工程咨詢設計”變更為“工程總承包”，而且增收減利，公司有賠本賺吆喝之嫌疑。

更令人不解的是，百利科技94%的募投資金是為了向工程總承包業務提供流動資金。

招股書披露，百利科技主營業務為為石油化工、現代煤化工行業提供工程咨詢、設計及工程總承包等專業工程服務。百利科技稱，設立以來主營業務（或產品）未發生重大變化。

不過，百利科技的工程總承包收入占比從一成多漲至約八成。2011年~2013年，百利科技的工程總承包收入分別達3852萬元、2.07億元、5.95億元，占同期營業收入比例達13%、47%、79%。

同時，百利科技2013年的收入為2011年的2倍多，但是凈利潤卻下滑了近1500萬元。

百利科技披露，2011年~2013年主營業務收入分別為2.9億元、4.45億元、7.56億元，年復合增長率達61.54%；凈利潤分別為9323.61萬元、9993.23萬元、8577.01萬元。

證券時報記者發現，這主要是因為工程總承包業務的毛利率太低，使得百利科技綜合毛利率水平近3年來竟然腰斬。2011年~2013年，百利科技綜合毛利率分別為57.17%、44.2%和26.38%。

百利科技坦承，“更具可比性”的同行公司三維工程，2013年工程總承包業務的毛利率是百利科技的2倍，三維工程、百利科技兩公司2013年工程總承包業務的毛利率分別為38%、19%。

值得注意的是，百利科技對經營情況給出8項風險提示，并提示“受上述重大風險提示中任一風險的影響，都會導致公司經營業績產生波動，從而出現上市當年營業利潤比上年下滑超過50%的風險。”

對此，一位資深保代有點驚訝：“這個業績預測有些恐怖，公司提示營利可能同比下滑超過50%的表述較為罕見。”

10億合同幾無預收賬款

一個項目撐起了百利科技的八成江山。相反，其他累計10億元的項目在運營時，百利科技從業主處幾乎收不到預收款，這與同行的業務模式相悖。

一位注冊會計師向記者表示：“從收入占比金額和應收賬款激增幅度看，百利科技2013年與山西的合作項目以及交易比較可疑。”

招股書顯示，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司的項目，合同金額出現過巨大變化。2012年6月，簽訂合同時總價為21.48億元；2013年合同總價變更為10.92億元，當年百利科技實現的銷售額為5.9億元，占公司總收入的比例為78.09%。

更大的風險來源于一個項目。據披露，山西項目幾乎是百利科技的唯一業務平臺。招股書中“正在履行的重大合同”中披露，百利科技履行的17個分包合同和14個采購合同，全部為山西潞寶的項目采購。

值得注意的是，百利科技的預收賬款金額與業內的常規業務模式相悖。

百利科技披露，對于工程設計合同，公司在合同生效后收取合同金額20%~30%的預收款；對于工程總承包合同，公司在合同生效后收取合同金額一定比例的預收款。公司的采購業務主要包括工程總承包項目中的材料、設備采購和技術咨詢、工程分包等。

記者注意到，百利科技沒有公布工程總承包合同預收款的具體比例。在招股書中，百利科技認為，三維工程的業務與自身最具可比性。三維工程此前招股書顯示，該比例為5%~10%。

但是，百利科技的預收款項卻幾乎全部來自一個項目，累計金額達10億元的其他項目預收賬莫名“隱形”。

據招股書披露，2012年至2013年，百利科技預收款項分別為1.66億元、1138萬元。不過，2012年~2013年末百利科技向山西潞寶和河北石焦化工有限公司分別預收1.61億元、1100萬元。扣除上述兩家公司后，其他公司的預收款項幾乎可以忽略不計。

然而，百利科技披露報告期內工程總承包業務增長迅速，目前尚未執行完畢的工程總承包合同金額超過20億元。同時，工程咨詢、設計項目2012年和2013年簽訂合同累計金額約分別為2.4億元、6000萬元。

中國化學也是百利科技招股書中的比較對象之一。中國化學2013年年報披露，預收款項增幅29%，從205億元到264億元，中國化學解釋為總承包項目增加，業主預付款增加。

多處瑕疵待解

在股權轉讓程序、實際控制人變更等方面，也有業內人士指出，百利科技也存在重大瑕疵。

同行業一位不愿具名的上市公司財務總監指出，RH能源作為新加坡上市公司，就股權轉讓的股東大會是2011年7月26日才召開。但是，百利有限在同年同月同日就拿到了變更股東的《企業法人營業執照》，更離奇的是武煉工程在2011年7月25日就拿到變更股東的《企業法人營業執照》。

上述人士認為：“按中國法律與工商登記程序辦理變更的工作流程，不可能做到。”并且，新加坡股東決議文件送至岳陽和武漢也需要時間，難以理解該公司如何在前一天和當天就辦好《企業法人營業執照》，嚴格意義上說上述行為涉嫌非法操作。

同時，百利科技的有關變更不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的第十二條，即發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

一位法律人士認為，雖然RH能源受王海榮與王立言控制，但是百利有限在2011年7月26日前是外資獨資企業，之后是內資企業。“這表示企業性質變了，從外資控制變為了內資控制，有違上市管理辦法的實質精神。”他表示。

此外，據了解，百利科技給客戶設計項目并不能被認定為研究開發活動，其支出應列入成本，而不能計入研究開發費。上述不愿具名的財務總監表示，招股書預披露的這些研究開發項目，百利科技很難單獨立項，百利科技必須有專門的研發人員，而不是為客戶項目服務的設計人員。

記者獲悉，作為高新技術企業，產品或服務應該屬于《國家重點支持的高新技術領域》，但在該文件的第5大領域高技術服務業中，并沒有百利科技所從事的領域。百利科技94%的募投資金計劃用于總承包業務所需要的流動資金，只有6%（不到1200萬元）的資金用于技術研究開發，這與其高新技術企業的定位也不匹配。

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王海榮：

擁有新加坡永久居留權。新加坡南洋理工大學碩士，在石油、石化能源行業擁有20多年的行業經驗。

1998年在新加坡創建RH能源有限公司，2007年在新加坡證券交易所(SGX)主板上市。RH能源主要業務包括：油田開發、煉油和化工工程技術服務、石油化工相關設備生產。

2007年12月，RH能源收購百利有限100%股權；2010年4月，RH能源收購武煉工程100%股權。

2011年7月，RH能源剝離百利有限和武煉工程，王海榮和王立言分別以90%、10%的比例受讓兩家公司的全部股份，隨后兩家公司組成百利科技。