深市優先股須知：上市門檻五千萬 停復牌同步普通股

□試點期間，深交所優先股主要采取非公開發行方式

□根據深交所發布的優先股實施細則，在股份管理、交易監控等方面將優先股更多地類同普通股進行管理；在贖回、回售等方面僅作原則性規定，保留制度創新空間

⊙記者劉偉○編輯姚問

深交所近日發布《深圳證券交易所優先股試點業務實施細則》（下稱《實施細則》），規范優先股試點期間的上市、交易、轉讓、披露等業務，保護投資者合法權益。自發布之日起實施。

優先股是介于股票和債券之間的一種股債混合投融資工具，在產品設計上既有股性也有債性。試點期間，深交所優先股主要采取非公開發行方式。與公開發行相比，非公開發行的優先股在發行條件、股息率和利潤分配等方面更為寬松、靈活，其股性特征也更為明顯。因此，深交所在制定《實施細則》過程中主要遵循以下三個原則：落實優先股上市、交易、轉讓、披露等配套安排；在股份管理、交易監控等方面將優先股更多地類同普通股進行管理；在贖回、回售等方面僅作原則性規定，保留制度創新空間。

《實施細則》共6章60條，包括總則、發行與上市、交易與轉讓、信息披露、轉換與回購以及附則。

（一）總則。規定了《實施細則》的制定目的、依據、優先股的定義和適用范圍等。由于優先股屬于一種新的證券品種，為確保投資者對優先股的特性和風險有一定的認識和了解，《實施細則》規定了會員對投資者的產品介紹和風險揭示義務。

（二）發行與上市。通過交易系統采用資金申購方式上網公開發行優先股的，適用深交所《資金申購上網公開發行股票實施辦法》；優先股上市交易門檻與普通股、可轉換債券、公司債券保持一致，要求實際募集資金總額不少于人民幣五千萬元，上市申請審查適用上市委員會“特別程序”。

（三）交易與轉讓。公開發行的優先股可以采用競價交易和大宗交易方式，非公開發行的優先股可以在協議平臺轉讓。鑒于影響普通股和優先股價格的重大事項難以區分，且兩者之間存在價格相互傳染的可能性，《實施細則》規定優先股的停復牌與普通股同步處理。為避免市場炒作風險，《實施細則》將競價交易單筆買入申報數量規定為100股或其整數倍。優先股上市首日和日常交易設有10%的漲跌幅限制，異常波動情形采用與普通股不同的認定標準；優先股競價交易納入即時行情，但不納入指數計算，其他事項仍適用深交所《交易規則》相關規定；優先股轉讓的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致，非公開發行相同條款優先股經轉讓后不得超過200人，會員應當履行投資者適當性管理職責，深交所對超過200戶的轉讓不予確認。

（四）信息披露。為方便操作執行，《實施細則》集中規定了優先股日常披露相關事項，包括董事會和股東大會公告、發行與上市公告、定期報告和臨時報告等，并對需要合并計算普通股和表決權恢復優先股的各種情形也予以集中規定。優先股表決權恢復及其終止時，應當及時發布提示性公告；持有優先股達到優先股股本總額20%時應當及時披露，以后每增加或者減少10%時披露；涉及股份回購、重大重組的，還需按照股份回購、重大重組程序和要求履行審議程序和披露義務。此外，《實施細則》還規定了派息、贖回和回售的特殊披露要求。

（五）轉換與回購。目前，證監會和銀監會已聯合發文對商業銀行發行優先股的相關事項做出具體規定，《實施細則》不再重復規定，僅對該文件做出明確指引。考慮到優先股作為創新證券品種的特殊性，為保留制度創新空間，《實施細則》對贖回、回售僅作原則性規定，未就其具體操作做出限制性要求。

（六）附則。一是規定優先股退市相關事項，由于優先股尚處于試點階段，難以制定差異化的退市制度，除股權分布、股票累計成交量、每日股票收盤價等不適用優先股的特殊情形外，其他相關事項仍參照《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》執行，待相關實踐較為成熟后再予以完善；二是規定了交易所對違規參與者采取監管措施和紀律處分的職責；三是明確了合并計算普通股和恢復表決權的優先股時，相關持股比例的計算公式；四是明確優先股各項費用的收費標準。

目前，深交所正在積極、穩妥、有序地推進優先股試點各項工作。