創業板IPO及再融資信披準則出爐

披露內容從監管導向轉為投資者需求導向

⊙記者 馬婧妤 ○編輯 孫忠

中國證監會昨日發布實施創業板首發和再融資相關信息披露準則，從修訂內容上看，創業板IPO及再融資的信息披露將更加體現“創業板特色”及差異化，披露內容也將轉向投資者需求導向。

昨日發布的創業板信息披露準則共五項，包括首發信息披露準則兩項，即《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號—創業板公司招股說明書(2014年修訂)》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號—首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）》；再融資信息披露準則3項，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號—創業板上市公司公開發行證券募集說明書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號—創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號—創業板上市公司發行證券申請文件》。

證監會新聞發言人鄧舸表示，作為《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的重要配套文件，上述五項信披準則以有利于投資者決策為導向提高創業板信披質量。

IPO信披轉向投資者需求導向

鄧舸介紹，對于創業板首發招股說明書準則，修訂后總體框架不變，但修訂過后主要體現了如下四方面特點。

首先，強調信息披露從監管導向轉為投資者需求導向，體現充分披露原則。修訂后，區分內部審核信息和外部披露信息，簡化或取消了與投資決策相關性不大的審核信息和合規要求，精簡歷史沿革，提高募集資金使用披露的針對性；同時，加強了對投資決策有重大影響的信息的披露要求，強化風險揭示、財務信息、公司治理、投資者保護等內容，體現充分披露原則。

其次，針對創業企業的實際特點，提出差異化的披露要求。本次修訂總結新興行業特點，針對創業企業業務模式新、業績波動大、上下游聯系密切等特點，重點突出經營模式、客戶群體、核心技術、研發能力、創業團隊、高管薪酬等方面的信息披露要求，加強信息披露的針對性。

再者，要求信息披露簡明易懂、語言淺白，不過度依賴釋義，盡量避免使用艱深晦澀的專業術語或公文用語，進一步提高招股書的可讀性和可理解性。

最后，增加了信息披露尤其是財務信息的及時性要求、新股發行改革要求的承諾事項、依法承擔賠償補償責任的聲明、現金分紅政策，以及保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權等股東權利的具體措施和信息披露要求，為強化信息披露監管提供制度保障。

證監會還對創業板首發申請文件準則進行了修訂，一方面強化保薦機構對企業成長性的核查要求，另一方面落實新股發行體制改革要求，增加了責任主體的重要承諾和約束措施文件。

再融資信披突出創業板公司特色

創業板再融資辦法發布后，創業板再融資信息披露準則也正式發布實施。該系列準則主要參照了現行主板再融資規則的框架，但將公開發行證券和非公開發行股票的申請文件歸并整合為一個準則。

在內容方面，除落實與投資者相關重要信息的披露以及投資者權益保護要求以外，創業板再融資信息披露準則更加突出了對創業板公司特色的披露。

具體而言，創業板再融資募集說明書準則適用于創業板上市公司配股、增發、可轉換公司債券等，主要強化了對投資決策有重大影響的信息披露，強化了投資者回報和投資者權益保護的信息披露，強化創業板特有、特色信息的披露，強化獨立性方面的持續性信息披露。

其中，針對投資者回報及權益保護，要求披露股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤，本次發行攤薄即期回報填補措施等；對創業板公司特色信息，要求披露業務模式的獨特性、創新性、持續創新機制以及技術研發能力、研發費用、研發成果等內容。

創業板非公發行準則適用于創業板上市公司非公開發行股票，與主板準則相比，主要增加了涉及重大資產重組的要求、投資者分紅回報、權益保護、攤薄填補措施等內容的信息披露，對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發行過程和發行對象合規性的結論意見”，而無需保薦機構出具該文件。

創業板再融資申請文件準則包括兩個附件，一個適用于配股、公開增發和可轉債，一個適用于非公發行股票。

該準則主要包括三方面特點，一是對簡易程序的小額快速融資，增加了年度股東大會授權董事會決議的要求，發行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加了對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應程序處理；小額快速融資不再要求提供發行保薦書和發行保薦工作報告。二是對于涉及重大資產重組的再融資，須符合重大資產重組的有關規定，增加是否涉及重大資產重組的說明文件。三是不要求提供募集說明書摘要以及近三年加權平均凈資產收益率表。