新三板放量在即 券商支招中小企業

近日，新三板做市商制度的管理規定正式出爐。《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定（試行）》與此前發布實施的《股票轉讓細則》一起構成了新三板做市轉讓業務的基本制度框架。同時，業內人士表示，新三板做市商制度有望在今年8月份正式實施。

據全國股份轉讓系統公司（以下簡稱“股轉系統”）副總經理高振營透露，按照目前的工作進度及市場準備情況，新三板掛牌企業在今年內突破1000家已無懸念。

“最新的國九條強調要加快完善新三板，建設多層次股權市場，增加證券交易所市場內部層次。”農業銀行首席經濟學家向松祚在中國經營報社于6月13日舉辦的“新三板集訓營”青島站培訓活動上表示，如果新三板做好流動性、信息透明以及退市制度，就會發展成規范健康的市場。此外，出席此次活動的國信證券等機構以及眾多企業家也對新三板的未來充滿希望。

“目前，證監會已經預披露了499家企業，還有200多家沒有披露，消化掉這些存量至少還需要兩年，在此之后再排隊等IPO，至少要三四年之后了。因此，有條件的企業最好可以先在新三板上掛牌。”某與會券商建議，由于很多民營企業在發展過程中存在一些瑕疵，而新三板的規范相比IPO的規范要寬松一些，因此民營企業可以在等待IPO的過程中通過新三板規范并糾正自身的瑕疵。

中小企業自我規范

在中小企業同時面臨著行業激烈競爭與融資難的今天，新三板閘口的開啟，無疑為企業擁抱資本市場打開了一條通道。截至6月19日，新三板掛牌企業達797家，總股本273.68億股，總市值1870.57億元，較2013年年底分別增加119%、174%和236%。

而從已經掛牌企業的行業上統計數據來看，高新技術和信息技術行業企業占比最高，接近50%。

企業掛牌新三板有諸多好處，比如利于企業定向增發融資從而降低融資成本、提高企業的信用等級、便于股東溢價出售股份、實施股權激勵機制留住關鍵人才等。不過，相形之下，新三板對中小企業所起到的規范作用更加重要。“新三板在財務、納稅以及關聯交易等方面都對中小企業提出了規范標準。”清科研究中心新三板研究員尹文宣表示。

按照相關規定，中小企業要掛牌新三板，首先需要滿足六個條件。第一，依法設立且存續滿兩年；第二，業務明確，具有持續經營能力；第三，公司治理機制健全，合法規范經營；第四，股權明晰，股票發生和轉讓行為合法合規；第五，主辦券商推薦并持續督導；第六，全國股轉系統要求的其他條件。

“公司的治理機制健全，簡單而言是指公司是否有三會一層，即董事會、股東大會、監事會以及高級管理層，其中高級管理層除了總經理、副總經理、財務總監之外，還需要配備董秘。”某券商機構負責人舉例說，此前公司曾經跟進過一家做汽車及相關產業的企業，盡管企業在細分市場中已經做到全國第三，然而企業內部的銷售、研發、客戶維護等多方面事務都由老板一人承擔。該券商機構負責人指出，這樣的企業架構并不規范。于是，該企業通過戰略研究梳理出自己的核心優勢，并將銷售之外的其他部分交由他人管理。

“現在券商大概有七八十家，如果企業今后有IPO的計劃，建議選擇一家市場占有率較大、業界排名靠前的機構，因為這些機構往往能夠帶來更多的幫助。”一家參會的中介機構解釋說，在選擇券商時，還需要參考同行業掛牌新三板的公司所選擇的券商，同時要考量券商項目團隊的素質、投融資能力、并購能力等。

信息需要充分披露

“按照新三板的相關規定，如果企業原有股東不足200人，可以直接向股轉系統進行申報并等待審核，如果原有股東超過200人，則需要向證監會申報，由其專門的非上市公眾公司部進行審核。”某券商投行業務部負責人介紹說，股轉系統的審核屬于半注冊制半審核制。其中，半注冊制強調充分信息披露。同時由于新三板申請掛牌企業良莠不齊，因此股轉系統仍然保留了部分行政審核的職能。

作為一個新鮮事物，新三板審核并沒有可以參考的標桿，因此只能夠從以往IPO審核的案例和理念上進行借鑒，但具體的要求會相對寬松。

目前中國資本市場上IPO的審核分為五個方面：主體資格、獨立性、規范運作、財務以及募集資金項目。當下新三板的審核已經覆蓋了前四點。“盡管這四個方面看起來紛繁復雜，但其中有一條主線一以貫之，即充分的信息披露。”該券商投行業務部負責人總結說，不論是企業的歷史遺留問題還是財務不規范的問題，都可以花成本以及時間進行規范，如果企業有所隱瞞，不僅無法登陸新三板，同時會影響企業今后的IPO審核。

此外，該負責人還透露，目前證監會已經建立了一個資料庫名單，凡是有隱瞞及財務作假的企業，都將被列入黑名單。

此外，在由券商主導的財務盡職調查中，一個重要內容就在于考察企業以往的稅務是否合規。中聯稅務師事務所所長鄧艷芳表示，公司的一位客戶曾經在掛牌新三板的過程中，由于存在嚴重的稅務問題而最終被戰略投資者所放棄，沒能夠成功改制。“其實，很多擬在新三板掛牌的企業都存在這個問題，很值得關注。”有業內人士指出，如果擬掛牌企業的會計由于差錯導致少量補稅，那么只要信息披露充分即可。但如果擬掛牌企業在掛牌前出現大量臨時性補稅而缺乏合理說明，即使沒有偷逃稅款的主觀故意，也可能無法通過審核。

遵守獨立性提示

盡管截至目前，股轉系統尚未出現不予出具同意掛牌函的情況，不過今年以來，已有約20家申請掛牌公司被終止審查。根據股轉系統總經理助理隋強的解釋，被終止審查的原因在于財務資料過期以及主辦券商需要進一步補充盡職調查工作。“作為證監會IPO審核的重點之一，有40%左右被否是因為獨立性出了問題。”某位新三板研究專家表示，“盡管新三板中真正終止審核的案例很少，但獨立性仍然是一個關鍵點。”

獨立性是指發行人的獨立生存能力，要求發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，其中包括資產與業務、人員、財務、機構獨立，不存在同業競爭，不存在嚴重影響公司獨立性或者顯示公允的關聯交易。“這并非意味著關聯方不能夠有關聯交易，但要從幾個方面進行比量。”該專家說。

該專家指出，首先，要看關聯交易在整個公司業務鏈條上是否處于核心地位，即公司缺少這個關聯交易后是否仍然具有獨立面向市場的持續盈利能力。其次，從關聯交易金額上看，盡管在2006年以后修訂了以往關聯交易不能超過當年營業收入30%的規定，但證監會仍然會通過30%上下浮動的比例進行判斷。第三，看關聯交易的定價是否公允。

“經過券商在掛牌前的盡職調查，能夠幫助企業查清產權、理順股權、消除隱患、規避風險、規范公司治理，夯實企業規范運營的基礎。新三板掛牌對企業的要求迫使企業要嚴格按照新三板的上市規范進行管理。而企業在新三板上市后，仍要接受券商的持續督導并按照股轉系統的交易規則進行披露，這在一定程度上能夠起到推動企業持續規范經營的作用。”上述券商投行業務部負責人認為，沒有規范，難有規模。想做大、想借助于資本市場實現企業的快速發展，上新三板無疑是中小企業最快速而經濟的選擇，而在跨入新三板的門檻之前，券商的作用必不可少。