A股誕生最大金融并購案：申萬換股宏源打造全牌照“金控”

本報記者 李碩 北京報道

9月懷胎，終成正果。

7月25日，宏源證券（000562.SZ）發布公告重大重組方案，宣布申銀萬國、宏源證券將以換股合并的方式完成重組，即申銀萬國向宏源證券全體股東發行A股股票，取得宏源證券股權。

自2013年10月30日宏源證券停牌以來，由兩家公司股東匯金公司導演的資本整合盛宴即將落下帷幕。

并購亦將采取“投資控股集團+證券子公司”的母子公司雙層架構完成整合，據兩家公司人士介紹，該設計的初衷，除降低并購整合難度外，也是對并購利益方做出的“權衡”。

此外，兩家公司重組后的新公司或將以一家全新的金融控股公司的形式出現。

“一個布局金融全產業鏈的全新投資控股集團即將誕生，資本市場最大的金融并購案即將出現。”申銀萬國董事長李劍閣表示，“我們設計了金融控股公司+證券子公司的方式，爭取了上海市和新疆區政府的支持。”

不過，并購尚有諸多問題待解，如新公司的名稱尚未確立；同時，該并購方案還需經過一定程序方能進入交易階段，其交易實施情況及重組效果亦將等待時間的檢驗。

申萬換股合并宏源

宏源、申萬間的合并方式或較為特殊。

據公告披露，申銀萬國將向宏源證券全體股東發行A股，以取得股東持有宏源的全部股權，同時，申銀萬國將作為存續公司繼承和承接宏源的全部資產、負債、業務、人員等要素，而宏源證券則將終止上市并注銷法人資格，申銀萬國則將在深交所上市流通。

“這種并購模式比較少見，它相當于申萬上市，再發行A股同宏源的原股東置換資產。”一位接近匯金系人士指出。

換股定價方面，宏源、申萬兩家券商的換股價格分別被擬定為9.96元/股和4.86元/股，換股比例為1:2.049。

在宏源換股價格的確定上，方案以其前20個交易日的平均價格8.30元/股基礎上給予20%的溢價考慮。

據申銀萬國人士介紹，該溢價考慮與對中小投資者的保護不無關聯。

“從ROE來看宏源的盈利水平不如申萬，但宏源有36%的業績增厚。”申銀萬國證券研究所總經理陳曉生表示，“對宏源有20%的換股溢價，實際上是對中小投資者利益的平衡。”

針對方案中對中小投資者的保護，市場此前流傳如“定增融資”及“十送二”等多個版本，不過上述傳言均未在此次并購草案中出現。

兩家公司重組完成后，新成立的券商將躋身證券業第一梯隊。根據2013年數據合并計算，其總資產將達919億元，位居行業第五，而營業收入達88億元，居行業首位。

化身“金控”平衡地方利益

根據公告方案，新的上市公司將形成“投資控股集團”，注冊地設在新疆，同時將旗下證券類資產及負債在上海設立全牌照證券子公司，該公司亦將在新疆設立投行子公司和區域經紀子公司。

據擔任并購財務顧問的華泰聯合證券人士介紹，之所以采取控股公司而非母子公司形式并購，與降低并購成本不無關聯。

“法規里是不允許母子公司存在同業競爭和牌照重復，所以即便是做成母子公司也要做牌照剝離。”華泰聯合證券總裁劉曉丹指出，“如果做成母子公司形式，但兩家公司都有證券業務，還要花大量的精力來剝離。”

申萬、宏源合并完成后，新公司將以一家新的金融控股集團的形式存在。

“新公司將形成投資控股集團+證券子公司的雙層架構，改變了過去上市公司單純依靠證券業務的發展模式，更加利于實現多元化發展。”宏源證券董事長馮戎表示，“這樣有利于提高經營杠桿，進一步打造銀行、保險、信托等全產業鏈條，實現不同業務間客戶的挖掘。”

新誕生的“控股公司”將成為匯金系旗下的金融資產證券化的整合平臺。在業內人士看來，控股公司的形式將給新公司的業務方向留下多種可能。

“由于證券公司只是子公司，給控股公司的其他類業務留下了空間。”一位接近宏源證券人士指出，“未來證券業務可能只是一部分，不排除匯金把其他金融牌照注入這家公司的可能。”

國內作為“純金控”存在的上市公司較為鮮見。“這種純粹的‘金控’母公司的上市案例很少。”北京一位非銀金融分析師指出，“中國平安和方正證券都是以一家金融牌照控股多家機構實現。”

事實上，除加快“匯金系”下金融資產整合外，控股公司的諸多設計細節亦是對并購中多個利益方作出的平衡。

“新疆和上海地方政府是并購需要平衡的角色，所以新公司的注冊地放在新疆，但證券公司放在上海。”前述接近宏源證券人士坦言，“這是雙方都能接受的選擇。”

新公司仍存“未知數”

然而，并購還存在諸多未知數，例如，新的控股公司及證券子公司的名稱處于“待定”狀態。

“這次新公司的名稱還不能確定”，一位相關公司高層人士指出，“新的名稱還需要等待接下來的公告。”

然而與此同時，兩家公司的企業文化、相同業務條線以及人事關系如何才能進一步整合，兩家公司交給市場的仍然是一張未知的答卷。

不過，據相關人士透露，新公司或將啟動市場化的人事改革，同時將對員工持股計劃進行探索。

“這次并購將體現市場化的運營機制，比如實施有市場競爭力的職工薪酬制度，還會推進員工持股計劃。”馮戎介紹稱，“由于新公司是控股公司，對人才的需求不僅不會減少，可能還會增加。”

并購草案公布后，申萬與宏源間的并購交易尚需“兩步”才能進入實操階段，據一位接近宏源證券人士透露，并購進入交易階段或最早也將在9月份以后。

“一般股東會大概需要半個月，證監會通過也至少要一個月。”該人士指出，“這次并購起碼要9月份以后才能交易。”（編輯 卜堅）