匯金A股金控平臺誕生：建縱向一體化全產業鏈

每經記者王一鳴

今日，停牌九月有余的宏源證券宣布復牌，同時公告大股東中國建投擬增持不超過1.99億股（占宏源證券總股份的5%）股份，增持股份價格不超過重組換股價。

上周五（7月25日），宏源證券與申銀萬國的重組計劃浮出水面，近400億元的并購規模創下國內券商業最大的重組案例。重組方案顯示,申銀萬國將溢價20%換股吸收合并宏源證券。申銀萬國證券董事長李劍閣在周五晚的新聞發布會上稱，“一個以資本市場為依托，布局金融全產業鏈的全新投資控股集團即將誕生。”

昨晚，接近本次重組交易的人士對《每日經濟新聞》記者表示，在上市公司開完股東大會（定于8月11日）后，預計在10月前后有望得到證監會審批結果。由于本次重組資產量大、程序復雜，這一過程需3個多月，最后才到存續的新公司掛牌上市（合計歷時約5個多月）。目前新公司名字還未確定，不過該人士向記者透露，重組后兩個券商原有名號應會予以保留。

申萬溢價20%合并宏源/

據宏源證券25日晚間重組草案披露，宏源證券與申銀萬國換股吸收合并的換股比例為1：2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發行的A股股票。

在當日召開的新聞發布會上，申銀萬國戰略總監陳曉升表示，“申萬證券的2013年的凈資產收益率是9.6%，宏源證券是大概7.5%，申萬的盈利能力強于宏源證券，這次換股比例，宏源證券換算2.049股的申銀萬國證券的股票，意味著宏源證券實際上的業績是增厚的，大概增厚36%左右。這是對中小股東利益的保護。”

兩家券商的淵源頗深。中央匯金公司直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。而在合并后，中央匯金直接和間接持有存續公司57.92%股份，為存續公司實際控制人。

方案顯示，宏源證券以每股20%的溢價與申銀萬國換股、吸收合并，以定價基準日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價8.30元/股計算，宏源證券的換股價格為9.96元/股。“宏源證券將安排匯金公司或其他第三方作為現金選擇權提供方，為對本次交易持異議的股東提供現金選擇權，每股現金選擇權價格為8.12元/股。”

從規模來看，此次合并無疑將誕生國內券商行業的一艘新航母。根據中國證券業協會2013年度證券公司經營數據，原本綜合排名在行業第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進入行業第一梯隊，新公司總資產達到919億元，前進至行業第5位；凈資產和凈資本則提升至行業第4位。

將成投資控股集團/

然而，新公司未來使命尚不止于此。“我們設計了控股集團公司+證券子公司的獨創性的雙層架構，最大限度爭取到了上海市政府和新疆自治區政府的支持，探索以市場化，經營機制為特征的金融國資改革。”李劍閣表示，力爭到2020年將投資控股集團（上市公司）發展成為“以資本市場為依托的國內一流投資控股集團”，將證券子公司發展成為“具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行”。

重組草案顯示，新的上市公司（存續公司）將變更為一家投資控股公司，注冊地為新疆維吾爾自治區烏魯木齊市。兩家券商一致同意對其證券及相關業務進行整合的方案為，“存續公司將以其全部凈資產或屆時確定的資產出資，在上海市注冊設立全牌照證券子公司，全面承接存續公司的證券及相關業務，并將與該等業務和注入資產相關的人員一并轉移至證券子公司。證券子公司將在新疆設立投行子公司和區域經紀業務子公司。”

“新公司以及證券子公司的注冊地安排是重組所涉各主體間協調的結果。”上述接近該項目的人士告訴《每日經濟新聞》記者，該設計得到了上海、新疆兩地政府的支持。

事實上，該重組方案在證券行業內存在多處創新，“本次重組整合為非上市證券公司吸收合并上市證券公司資產并實現上市，目前A股市場無完全可比交易案例。”

“現有法律監管不允許母子公司之間在證券業務之間有同業競爭。目前方案設計更多的考慮到未來的業務發展和整合的需要。”華泰聯合證券總裁劉曉丹指出，立足于未來發展，證券公司現有的業務架構或都將面臨調整。

在宏源證券董事長馮戎看來，新公司將形成“投資控股集團（上市公司）+證券子公司”的雙層架構，改變了過去上市公司單一依靠證券業務的發展模式，便于實現多元化發展，并有利于提高負債比率和經營杠桿。

“這個架構將有利于新公司實施“一體化戰略”構想，在鞏固和擴大證券業務優勢的同時，進一步吸納銀行、保險、信托和租賃等金融業務資源，建立起以資本市場業務為核心的縱向一體化金融服務全產業鏈，實現不同類型業務之間客戶共享和客戶需求的挖掘，為實體經濟提供綜合化的金融服務，最終實現新公司成為中央匯金的金融資產證券化重要平臺這一目標定位。”馮戎指出。

匯金的金控平臺誕生/

“相較申萬與宏源證券的整合，新公司最終作為匯金的金融資產證券化平臺這一定位的想象空間更大，相當于成為金融控股集團（金控集團）。”上海某券商高層昨日接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，A股市場目前金控集團案例尚不多，中國平安是較早實現金控布局的A股公司，旗下涵蓋保險、銀行、信托、證券、資產管理等業務形態。

方案披露，在現下申銀萬國9人董事會格局中，包括于去年7月左右入職的董事長李劍閣在內，共4位董事的提名人來自中央匯金，就在李劍閣入主申萬后不到四個月，宏源證券即宣告停牌重組。

記者從匯金公司官網了解到，中央匯金旗下參股和控股金融機構眾多，截至2013年底，其持有銀河金融控股78.57%股份，銀河金融控股是在港上市的銀河證券控股股東。中央匯金同時擁有中信建投40%、中投證券100%股權，以及中金公司43.35%股權。近期有消息稱，中金公司已開始籌劃海外上市。除券商機構，匯金公司還擁有國家開發銀行47.63%股權、光大銀行41.66%股權和工商銀行等四大國有商業銀行大宗股權。

重組方案提出，存續公司將以“做實控股集團，做強證券公司”為總體思路，實施“協同戰略、一體化戰略和聚焦戰略”等三大戰略。例如在協同戰略環節“公司將整合東部金融資源和西部產業資源，實現東西協同；整合境內外網點資源和股東資源，實現內外協同；整合兩家合并公司的優勢互補資源，提高盈利能力，實現業務協同；作為匯金系最大的資本市場業務上市平臺，積極推動金融國資改革等。”

在一體化戰略中，“公司將在進一步鞏固優勢證券業務的基礎上，通過并購銀行、保險、信托和租賃等金融業務，開展與移動互聯網和海外機構的跨界合作，發展投資業務和多元金融業務，打造以資本市場業務為核心的縱向一體化金融服務全產業鏈；通過加強面向全流程的運營、研究和IT平臺建設，完善集團化的全面風險管理體系，為客戶提供一體化的綜合金融服務。”方案稱。

不過，就眼下而言，新公司還有人事安排、如何整合等諸多事項尚未明朗；根據本次重組草案，自《換股吸收合并協議》簽署日至合并完成日之間的期間內，除經申銀萬國和宏源證券事先書面同意的外，在過渡期內，申銀萬國及其控股子公司、宏源證券及其控股子公司的資產、業務、人員、運營等各方面保持穩定。