曹中銘：警惕以重組掩蓋新股存在的問題

◎曹中銘

東方通這家上市公司注定會成為市場的焦點。今年1月28日在創業板掛牌，一季度虧損近1500萬元，中報再次預虧。除此之外，該公司的總經理、董事以及監事等高管相繼離任。6月下旬，該公司又公告稱將停牌籌劃重大重組事項。

當初在招股說明書中，東方通即披露了其業績會受到季節性銷售波動的影響。與此前相比，成功掛牌后的東方通卻有點 “不同尋常”。其招股說明書顯示，東方通2011年上半年至2013年上半年的凈利潤分別為789.24萬元、812.05萬元、1096.03萬元，均處于盈利狀態且成長性十足，為何上市后不僅一季度虧損擴大并且中報就開始出現業績 “變臉”？上市不到半年即籌劃資產重組，再加上眾多高管紛紛辭職，在這一切的背后是否存在貓膩呢？

就像上市公司業績受季節性影響并不鮮見一樣，上市即“變臉”的公司如今也不鮮見，但像東方通這樣業績快速“變臉”、眾多高管離職又欲實施資產重組的則是非常的“鮮見”了。剖析東方通籌劃重組事項，筆者以為有幾個方面的問題值得關注。

一是今年堪稱資本市場的 “改革年”，繼IPO改革、退市制度改革之后，中國證監會前不久分別發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》與修改《上市公司收購管理辦法》的征求意見稿，標志著資產重組制度改革即將付諸實施。在大幅“松綁”的背景下，上市公司資產重組將更加容易實施。另一方面，業績不佳，通過資產重組的方式實現“突圍”亦是諸多上市公司擺脫困境的一大“法寶”，東方通選擇停牌重組，或許亦有這方面的考慮。

二是在眾多次新股中，因業績滑坡欲實施重大資產重組的上市公司其實并非東方通一家。統計顯示，截至8月5日，眾信旅游、金一文化、麥趣爾、綠盟科技、東方通、楚天科技及溢多利等7只次新股全部處于停牌狀態，而其停牌的目的則與資產重組有關。這說明，次新股實施資產重組并非個案，而是有一定的普遍性。其中，像金一文化等預計上半年凈利潤同比變動幅度為-96.30%至-92.59%，業績“變臉”幅度非常驚人，籌劃重組目的明確。

當然，以資產重組的方式掩蓋新掛牌公司存在的問題顯然最應該受到重視。如同綠大地、萬福生科等能夠在發審委委員的眼皮底下 “冠冕堂皇”地闖關成功一樣，即使今年上市的新股都經歷了堪稱史上最嚴格的IPO財務專項核查，并不意味著核查能夠為上市公司的業績 “背書”，為其質量“背書”。如果新上市公司本身存在包裝粉飾或業績造假等方面的問題，或者相關“故事”已無法延續的情形下，其可以通過資產重組的方式進行“糾偏”或“洗白”自己。若此，一家“問題”公司就可能變成一家“正常”公司，除了少數人從中獲取巨額利益外，對于資本市場而言則是有害無益的。

眾多次新股紛紛實施資產重組，必須引起監管部門的注意。為了避免某些次新股通過資產重組的方式掩蓋自身的問題或 “洗白”自己，監管部門必須對資產重組設置一定的門檻。為此筆者建議，上市公司在掛牌后的兩年內禁止其實施資產重組，讓市場能真實地見證這家公司的成色到底如何。如果真的有問題，就有可能提前被曝光。此外，對于欲實施資產重組的上市公司，其最近三年平均凈資產收益率不得低于3%，以禁止垃圾公司浪費市場的寶貴資源，無形中也有利于防止“劣幣驅逐良幣”現象的頻頻上演。